会社分割の手続きの流れやスケジュールは？メリットと注意点も解説！

現在は多くの企業が自社事業の収益性や事業ごとの採算性を高めるため、積極的に会社分割に取り組んでいます。

では手続きの流れや詳細について詳しく解説します。

自社の全てや一部を他社に移行する方法の手続きを会社分割といいます。

会社分割はその方法によって新設分割と吸収分割とに分類され、会社分割のケースによって使い分けられています。

新会社に分割した会社の事業権や業務を移転する方法の手続きを、新設分割といいます。

新設分割は分社型新設分割と分割型新設分割などの手続き方法に分類されます。

吸収分割は分割する会社が既存の会社に事業の権利や義務を移転する手続き方法です。

吸収分割は全ての売却でなければ、再取得や申請手続きを行わない流れの方法で承継が完了します。

会社分割と事業譲渡は似たような意味合いのM&Aスキームなので混同されがちですが、実は大きな違いがあります。

事業譲渡は他社に事業を完全に譲渡する流れの手続き方法なので、現状の取引先などに移転手続きを依頼しなければいけません。

しかし会社分割は分割する事業の取引先との契約で複雑な手続きが不要です。

しかし契約次第で会社分割時に取引先や顧客への通知や承認が必要なケースもあり、そのような場合には各種契約書の作成が必要になります。

会社分割を行えば不採算事業を売却し、収益性を高めることができますが実際にどのような流れで行うのでしょうか。

下記に大まかな手続き方法と流れやスケジュール期間を表記しますので参考にして下さい。

会社分割では最初に会社分割契約書と分割契約書を作成します。

分割契約書には取引を行う双方の住所や商号、会社分割の効力発行日の期間や対価が発生する場合には、それらに付随する法律上記載しなければいけない事項があります。

さらに一般企業の契約で定められる協議規定や契約内容、契約変更や解除に関する事項も決定して記載できます。

次に株主総会にて会社分割の承諾決議を行います。

承諾決議では吸収分割契約の締結に関して株主の承認を得なければいけません。

そして事業を引き継ぐ会社の取締役には、下記のようなケースで会社分割の説明義務が発生します。

・事業引継ぎでかかる金額などの帳簿価額が、承継する資産から負債を差し引いた金額を　超過する場合

・引き継ぐ事業に承継会社の株式が含まれる場合

・引き継ぐ事業の債務額が承継資産よりも高額な場合

承諾決議完了後は会社分割契約を締結します。

会社分割契約が締結され、分割契約で定めた効力発生日や新会社成立の期間が来ると同時に会社分割が完了して事業権も完全に引き継がれます。

会社分割では吸収分割契約書の広告や開示義務が発生します。

その際には本社に会社分割に係る契約書や資料を常備しなければいけません。

次に会社分割の効力発生前日の期間までに、株主総会特別決議で株主の承認を得なければいけません。

一方でそれらの手続きを省略できる略式手続（784条第1項）や簡易手続き（796条第2項）などの例外も見受けられます。

略式手続きは分割会社と承継会社のどちらかが90%以上の議決権を所有している場合に実行可能で、分割会社が承継会社の親会社的立場であれば承認決議は不要です。

会社分割で吸収分割を行った際には、債権者保護手続きをしなければいけません。

反対する債権者に対して新会社の商号や住所、新会社の計算書類に関する事項や期間内であれば、異議申し立ても可能であることを会社分割の効力発生の1ヶ月以上前に公示する必要があります。

会社分割を行えば、株主や労働者への事前告知も行わなければいけません。

労働承継法により会社分割後の事業内容や実行日の期間を事前告知するよう決められています。

会社分割の大まかな契約手続きが完了した後は、その取引の旨を公正取引員会に提出しなければいけません。

公正取引委員会の提出には期限が定められているので、決められた期限を遵守して提出しましょう。

会社分割では効力発生日から2週間の期間内に変更登記をしなければいけません。

決められた期間内に手続きを行わななければ、取引が無効になるので注意しましょう。

会社分割時には本社に会社分割に係る事後開示書類などを備置しなければいけません。

事後開示書類は分割・承継の双方の会社共に備置が必要です。

会社分割を行えば収益性や採算性を高めることができますが、具体的にはどのようなメリットやデメリットが発生するのでしょうか。

では会社分割を行う際のメリットとデメリットを売却側・買収側双方の立場から検証します。

会社分割では売却側は多額の売却益を得ることができますが、具体的にどのようなメリットやデメリットが発生するのでしょうか。

売却側の会社分割の最大のメリットは、新規事業を展開しやすい点が挙げられます。

会社分割は一部の事業のみの権利を他社に移転する流れの方法なので取引が比較的容易で、次の事業への展開を早めることが可能です。

また企業内にグループ会社を設立するなど、企業再編しやすいのも売却側のメリットといえます。

その他にも会社分割は資産を包括的に承継できる方法なので、多様な税金の負担を軽減できるのも売却側のメリットです。

会社分割を行えば、売却側は取引に多くの時間と手間がかかってしまう点がデメリットです。

会社分割を執行するためには全株主の3分の2以上の賛成が必要で、承認を得るためには大変な時間と労力がかかります。

特に株主が多い会社や親族以外に株主がいる会社などは大変な手間がかかるのが現状です。

会社分割では売却側同様、買収側にもさまざまなメリットやデメリットが発生します。

では買収側のメリットやデメリットを紹介します。

会社売却で買収側は自社と関係の深い事業のみを承継できるので、すぐにシナジー効果を得られる点がメリットです。

新規事業を設立すれば人材教育や設備投資に多額の費用や労力、時間がかかります。

しかし会社分割で関連事業を買収すれば、優秀な人材や必要な設備などもそのまま引き継いで早急に事業を展開してシナジー効果を得ることができます。

会社売却を行えば、買収企業は債務を引き継ぐリスクが発生する点がデメリットです。

買収偉業は事業や資産を包括的に承継しますが、売却企業が債務を抱えている場合にはそれらもまとめて引き継いで将来的に負担が増大するケースも見受けられます。

特に帳簿に記載されていない債務が発生する簿外債務には十分注意し、デュ―デリジェンスなども徹底しましょう。

会社分割は分割後に新規で企業を立ち挙げる新設分割と、既存事業に事業承継を行う吸収分割とに分類されます。

会社分割では事業を承継させる会社のことを分割会社、事業を引き継ぐ会社を承継会社と呼び、会社分割にはスケジュール的に1.5～２ヶ月程度の期間がかかるのが一般的です。

吸収分割では最初に契約書の作成を行い、企業間の吸収分割契約の締結を行います。

それから契約に関する書面を登記上の本社に備置し、株主へ通知や債権者保護手続きや株主総会による吸収分割承認の特別決議などの手続きを進めます。

吸収分割の手続きは細かな事項が多く、完了までに最低でも数カ月のスケジュールが一般的です。

また株主総会までに必要な債権者への広告や告示、各種書類などを売り手側・買い手側の双方で綿密に行わなければならず、株主総会まで２ヶ月以上かかるスケジュールも見受けられます。

新設分割の手続きの流れは基本的に吸収分割の流れと同じですが、新設分割では承継側の企業が新規事業になるので比較的簡単なスケジュールで手続きが進行します。

具体的には取引の契約書は吸収分割同様に行いますが、事業を引き継ぐ会社がまだ設立されていない段階のスケジュールで取引が進むので契約締結手続きの省略も可能です。

新設分割には一般的に数カ月のスケジュールがかかりますが、新規事業立ち上げの状況次第でさらに時間がかかるケースもあります。

しかし債務移動がない場合や、一定の条件を満たすことができれば最短２週間のスケジュールで手続きを完了することも可能です。

現在は事業における収益性向上や事業の採算性を高まるため、積極的に会社分割を行う企業が増えていますが、手続きにはどれくらいの費用がかかるのでしょうか。

では会社分割を行う時に発生する費用を紹介します。

会社分割を行って登記を受ける際には、登録免許税の支払い義務が発生します。

この税金は登記により税率が異なり、課税対象として特許や不動産、抵当権や著作権、免許や資格などが挙げられます。

会社分割では不動産登記と法人登記に課せられる登録免許税の支払い義務が発生するのが一般的です。

登録免許税は３万円以下の支払であれば収入印紙、３万円以上であれば現金で納付するなど金額によって支払い方法が異なります。

会社分割時には政府が発行する新聞である官報に手続きの詳細などの掲示義務が会社法により発生し、その費用である官報広告費がかかります。

決算公告がある場合は官報内に2枠掲示することが義務付けられ、37,165円の経費がかかります。

一方決算公告がなければ1行22文字程度で3,589円の経費がかかります。

会社分割を行えば売り手側・買い手側双方ともにさまざまなメリットを得ることができますが、課せられる税金や交渉などは複雑で自社のみで取り組むのは大変です。

このような観点からも会社分割の手続きを行う際には専門家のサポートを受けるのがおすすめといえます。

そこでここからは会社分割の手続きをサポートしてくれる各機関を紹介します。

会社分割時には、会社分割（M&A）の経験と知識が豊富なM&A仲介会社に相談するのもおすすめです。

M&A仲介会社の中には、今までに会社分割を含む多くのM&A実績を持つ会社も多く見受けられます。

そしてそのような会社に相談すれば、豊かな経験と知識を活かしてスムーズに取引を進めてくれます。

また仲介会社の中には税務に詳しい会社も多く、会社分割で発生するさまざまな税金にも対応可能です。

自社と繋がりの深い金融機関も、会社分割時のおすすめの相談先の1つです。

金融機関は自社だけでなくさまざまな企業との取引があるので、相談すれば最適な取引相手を見つけてくれる可能性が高くなります。

また自社と今まで取引を続けてきたので自社の事業内容や状況にも詳しく、そのような事項に基づいて最適なスキームや取引相手を選定してくれるでしょう。

会社分割時には、事業承継・引継ぎ支援センターなどの公的機関に相談するのもおすすめです。

これらの機関はM&A全般について無料相談を受け付けており、適切なスケジュールで事業分割の流れに関してもさまざまなアドバイスをしてくれます。

現在は自社の不採算事業を売却し、売却益をもとに事業を立て直すために積極的に会社分割を行う企業が多いです。

また買い手側の企業にとっても会社分割で自社のニーズに適した事業を買収できれば、自社の収益性を高めることができます。

しかし会社分割には複雑な手続きが多いうえに、取引に関連するさまざまな税金も発生するので自社のみでの対応は大変です。

そこで会社分割の手続きの際にM&Aに詳しい専門家のサポートを受ければ、スムーズ且つ確実に取引が完了するのでぜひご利用ください。

またM&Aに詳しい専門家に事業分割の相談をすれば効率的に取引が進みますが、さらにスムーズな引継ぎを行うのであれば事業承継を手掛ける仲介会社がおすすめです。

仲介会社を通して事業承継すれば、自社親族内の後継者を擁立できれば簡単に手続きが完了します。

さらに親族や従業員内に後継者がいなくても、第三者企業から最適な後継者の擁立ができるのも事業承継のメリットです。

特に近年は事業承継に特化している仲介会社も多いので、一度利用を検討してみてはいかがでしょうか。

M&A・事業承継については専門性の高いM&AアドバイザーがいるM&Aエグゼクティブパートナーズにご相談ください。

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