「TOB」とは？M&Aにおける目的や活用事例・メリットまで徹底解説！

TOB(株式公開買い付け)は事前に株式の買付期間・買付株数・買付価格を公開し、取引所ではない場所で公開買い付けを行う取引方法です。

上場企業は取引所で株式売買を行うのが一般的ですが、上場企業でも取引所ではない場所で株式の売買を行う方法があります。

M&Aでは上記の方法を用いた取引を行うケースを採用することが多いです。

ここではTOBを行う目的や理由などについて解説します。

M&AにおいてTOBを実施する目的として、企業を買収することがあげられます。

株主は特定の会社が持っている株式の量に応じて、株主総会における影響力が大きくなる仕組みになっています。

できるだけ多くの株式を取得し、経営権を確保することなどを目指してTOBを決行することが多いです。

株式の保有数に応じて行使できる株主の権利を以下の表にまとめました。

50%以上の株式を持っていると、その企業を子会社化でき、与える影響力が大きくなることを覚えておいてください。

取引所以外で公開買い付けを行う理由として、株価の上昇を抑えることがあげられます。

市場で株式売買を行うと、一般の投資家がTOBで決めた金額よりも高い金額で株式売買を行うリスクがあります。

株価が上昇すると、個人株主が新たに参入する可能性は低いです。

また、株式の流動性が欠けていき、売買に参加する人数が減ってしまいます。

そういった問題を避けるために、取引所ではないところで公開買い付けが決行されています。

TOBにおける買い付け価格は市場価格よりも高めに設定するのが一般的です。

これは市場で株価が上がったために金額が上がったというのと違い、株価にプレミアムを乗せて高めに設定している状態です。

買付価格を高めに設定する場合、それだけ自社の魅力をアピールすることが重要になってきます。

プレミアムは30%から50%の範囲内で設定するケースが多いです。

ちなみに、公開買付期間は土日祝日を除いて20日以上60日以内となっており、そこまで長い期間が設定されているわけではありません。

M&Aの手法の中で、TOBと似た用語にMBOと呼ばれるものがあります。

MBOは現在の経営者が買い手となるM&Aの手法のことです。

TOBとMBOの大きな違いとして、株式取引所で取引を行うかどうかがあげられます。

TOBは取引所ではないところで株式売買を行う手法です。

一方で、MBOは取引する場所の制約はありません。

また、上場企業との取引かどうかという点もあげられます。

TOBは上場企業との売買に対して使われます。

しかし、MBOは非上場企業の取引においても使われるM&Aの手法です。

TOBの基礎知識について知ったところで、TOBの種類を紹介します。

TOBは主に2つの種類存在し、状況や目的に合わせてどちらの種類なのかを明確にして取引を進めることが大事です。

TOBの種類として以下のものがあげられます。

以下で詳細を解説します。

TOBの種類として、友好的TOBがあげられます。

友好的TOBは取引相手の企業の経営陣の合意を得て行うTOBです。

元々友好的な関係を築いていた企業とTOBによるM&Aの取引を行う場合に、この手法が採用されます。

日本で行われるTOBの大半はこの手法が使われることが多いです。

TOBの種類として、敵対的TOBがあげられます。

敵対的TOBは取引相手の企業のトップ層から合意を得ることなく一方的に進めるTOBです。

相手企業を一方的に取り込みたいという意図がある場合にこの手法が取られます。

また、提携関係にある会社間で意見の食い違いなどが起きている場合は、敵対的TOBを検討してみてください。

M&AでTOBを実施する際には決められた手順に沿って手続きを行う必要があります。

手順をしっかり押さえておき、ミスがないようにTOBを進めてください。

TOBの手順は以下の通りです。

以下で詳細を解説します。

まずは公開買い付け開始を申し出て、公開買付届書の提出を行ってください。

TOBは公開買い付け開始を申し出るところから進めます。

その申し出が完了したら、TOBの目的や買付価格、買付期間、買付予定株式数などの情報を公開買付届出書に記入して提出しましょう。

公開買い付け開始を申し出てから土日祝日を除く10日以内に、意見表明報告書を提出します。

TOBを申し受けた会社は、TOBに対して賛成するか反対するかを表明します。

意見表明報告書はそのための書類です。

この書類はEDINETを通じて金融庁に電子提出され、内閣総理大臣の下まで届きます。

TOBの賛否について回答が集まったら、買付期間の最終日の翌営業日にTOBの結果を発表します。

公告した内容はその日のうちに公開買付報告書に記載して提出しましょう。

この公告は主に新聞社や放送事業者などに向けて行い、メディアを通じて一般市民に公開されることを押さえておいてください。

特例が認められた場合に、必要があれば公開買付撤回届出書の開示を行ってください。

これは公開買い付けを取り下げるための書類です。

公開買い付けの目的を達成するために実行することで大きな支障が出ると判断した場合は、公開買付の撤回を申し出ることができます。

上記のようなことがない限りは公開買い付けの取り下げは成立しません。

TOBを実施する前に、TOBのメリット・デメリットを把握しておきましょう。

TOBのメリットなどを分かった上でM&Aにおける売買を実施すると、TOBでの取引で失敗するリスクを減らすことが可能です。

ここではTOBのメリット・デメリットを解説します。

TOBのメリットとして、当初立てた計画通りの金額で取引できる点があげられます。

市場での取引となると、一気に買い注文が殺到することで株価が上昇し、買い付け時には当初よりも高い費用がかかってしまうことがあります。

しかし、TOBならその影響を受けないため、当初の金額通りの取引を実現しやすいです。

また、不必要なコストをかけずに済む点もTOBのメリットとしてあげられます。

TOBは市場を介さずに取引を行うため、取引手数料などをかけずに公開買い付けができます。

費用の負担を抑えてリスクの低い取引を行うことが可能です。

一方で、TOBのデメリットとして、競合他社の介入があり得る点があげられます。

競合他社が他の企業に買収されないように、先に買収防衛策を張っているとTOBが実施できなくなってしまいます。

そのため、タイミングを逃さないように早めに準備することが大事です。

逆に、TOBを受ける側のデメリットもあり、TOBを受けた企業は意見表明書を提出することになります。

TOBに対応しない場合でもその意思を形に残して表明することになります。

トラブルに発展させないためにも、早めに書類の準備を整えましょう。

株主側は自身が持つ株式がTOBの対象になった場合、TOBに応じるか応じないか判断することになります。

どちらを選択するのかによってその後の行動が変わるため、どのようなアクションを取ればよいか把握しておきましょう。

それぞれのパターンでの対応方法について解説します。

株主側がTOBに応じる場合、プレミアム価格を付けて株式を売却できます。

さらに、市場を通じた売買ではないため、売買手数料を支払わずに済みます。

TOBで売却した場合に得られる利益が大きくなると考えておいてください。

株主側がTOBに応じない場合、以下の2つの選択肢が残されています。

市場を通じて株式を売却する方法は、取引がキャンセルされるリスクがありません。

確実に株式売買を成立させたい場合にこの方法を採用してください。

そのまま株式を保有し続ける方法は、単に取引の意思がない場合に採用する方法です。

ただ、TOBが実現してから相手企業が上場を辞めた場合、強制的に株式を売却せざるを得なくなる点に注意してください。

金融商品取引法によって、TOB実施時にはルールが設けられています。

一定以上の株式の取引を行うと、一部株主が優遇されてしまう可能性があります。

そのため、TOB実施時にルールが適用される場合があることを覚えておいてください。

TOB実施時のルールとして主に以下のものがあげられます。

以下で詳細を解説します。

5%ルールは株式を5%以上取得している場合にTOB取引が強制執行されるルールです。

株式を5%以上持っている場合は、経営面において大きな影響を与える可能性が懸念されます。

5%ルールはその問題に対応するために設けられました。

ただ、5%を超えていても60日間で10人以下の取引の場合はTOBを行うことはないです。

3分の1ルールは株式の3分の1以上を取得している場合にTOB取引が強制執行されるルールです。

取引所外の取引なら、60日間で10名以下の株式から買い付けを行った結果3分の1を超えた場合に適用されます。

また、3カ月間で10%以上の買い付けを行い、そのうちの半数以上を取引所外で買い付けた場合にも適用されます。

ただ、3分の1以上の議決権を所有する会社のグループ内の株式の移動においてはTOBは適用されません。

他にも、新株予約権の行使や兄弟会社などからの買い付けの場合にもTOBは適用されません。

TOBを実施する前に、TOBを使ったM&Aの成功事例を確認してください。

TOBを使ったM&Aの成功事例を知り、その中で自社でも参考にできる部分を取り入れることでTOBで成功しやすいです。

TOBの成功事例として以下のものがあげられます。

以下で詳細を解説します。

TOBの成功事例として、三菱商事と三菱自動車とのTOBの成功事例があげられます。

三菱商事は三菱自動車に対するTOBを発表し、自動車工業株の保有・管理を進めました。

この過程で、三菱グループの株式をMAIという三菱商事の完全子会社に集約させ、持分法適用関連会社にさせました。

TOBの成功事例として、NTTとNTTドコモとのTOBの成功事例があげられます。

NTTはそれまでNTTドコモの株式を66.21%保有していましたが、残りの33.79%を取得して完全子会社化することを目的としてTOBを実施しました。

国内で最も規模の大きいTOBとなったため、規模感の大きなTOBが予想される場合はNTTとNTTドコモのTOBを参考にしてみてください。

TOBの成功事例として、パナソニックとパナソニック電工および三洋電機のTOBの成功事例があげられます。

グループの再編を目的として、事業統合を行ったと言われています。

このTOBを実施する前から三洋電機の事業整理を進めており、数年かけて三洋電機の事業は完全に吸収されました。

最終的に三洋電機は消滅しました。

TOBの成功事例として、ソフトバンクグループとボーダフォン日本法人のTOBの成功事例があげられます。

グループ内の連携・業務効率化を目的としてTOBを実施しました。

このTOBでソフトバンクグループのBBモバイルが株式を取得する形となり、ボーダフォン日本法人の97.64%の株式を取得しました。

TOBの成功事例として、三菱UFJフィナンシャルグループとアコムのTOBの成功事例があげられます。

アコムの株式の保有量を増やし、子会社化することを目的としてTOBを実施しました。

このTOBではプレミアム価格が上乗せされ、約30%ほどのプレミアムが載せられました。

TOBの成功事例として、アークランドサカモトとLIXILビバのTOBの成功事例があげられます。

アークランドサカモトとLIXILビバとのシナジー効果や中長期的な企業価値の向上を目的としてTOBを実施しました。

アークランドサカモトはLIXILビバを完全子会社化し、幅広い事業展開が実現しました。

TOBの成功事例として、伊藤忠商事とデサントのTOBの成功事例があげられます。

日本で起こった敵対的TOBの最たる例で、デサントの行動に対する不信感から伊藤忠商事はTOBに踏み切りました。

それまで規模の小さい企業が敵対的TOBを行うことはありましたが、大企業同士でTOBを行ったケースはこれが初めてです。

TOBの成功事例として、ソニーとソニーフィナンシャルホールディンスのTOBの成功事例があげられます。

フィンテックを活用した事業展開・成長を目的としてTOBを実施しました。

ソニーは浮き沈みのある家電や映画事業を補うために、TOBを実施したとの声も上がっています。

M&AにはTOBという手法があり、市場の外で公開買い付けができます。

市場の外で公開買い付けを行うと、株価の高騰を抑えることができ、予定通りの取引を実現しやすいです。

ただ、TOBは5%ルールや3分の1ルールなどがあり、十分な知識がないまま進めると失敗する可能性があります。

TOBを成功させるなら、失敗するリスクを減らすためにM&Aの専門家に相談してみてください。

専門家なら過去のTOBの事例やメリット・デメリットを踏まえ、どのような形でTOBを行えばよいか教えてもらうことが可能です。

M&Aの専門家にはM&A仲介会社や税理士などの分野別の専門家が存在し、各分野ごとの専門的なアドバイスが受けられます。

TOBにおいてどこに不安があるのかを明確にし、それに合わせて相談する専門家を選びましょう。

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