中小企業の事業譲渡を徹底解説！手続き方法やメリット・デメリット・注意点は？

「事業譲渡」とは企業の売却（M&A）方法の一つであり、多くの中小企業において積極的に採用されている手続きです。

これは「事業譲渡」による売り手・買い手側双方のメリットが多いことや、より多くのシナジー効果が見込めるためです。

加えて、中小企業においては、一部の事業を効率よく安全に承継することが可能で、様々な目的において活用できる方法となっています。

具体的に、中小企業において事業譲渡の手続きを行うと、以下のようなメリットを享受することができます。

特に合同会社や有限会社においては、従業員の雇用を継続できない理由から、企業単体としての売却を行うことは難しくなっており、「事業譲渡」を活用したM&Aがおすすめです。

ここからは、中小企業の事業譲渡の流れや、具体的な手続き方法を解説します。

「事業譲渡」の方法や主な流れは、以下の通りです。

上記の方法について、以下より解説します。

まずは信頼できる専門の機関へ、事業譲渡などのM&Aに関する相談や、事業譲渡の方法の検討、注意点の確認を行います。

具体的な流れや手続きについて、一通りヒアリングできるのがメリットです。

売り手側・買い手側で、財務状況のような内部情報を事前にやり取りするため、まずは秘密保持契約を締結します。

秘密保持契約を結ぶことにより、以下の情報が、双方で効率よく伝達できるようになります。

事業譲渡などの、M&Aの対象となる企業の選定や打診を行います。

買収する企業の選定を行う際は、まずM&Aする目的を明確にすることが必須です。

企業を買収する目的や、目標においてどのようなメリットを得られるのかが明確に把握できていないと、今後の事業戦略に適した企業を選定できない可能性があります。

収益性を考慮するには、できるだけ多くの情報を仕入れ、分析する必要がありますが、自社のみでは対応が回りきらない場合もあります。

このような場合は、注意点と解消も踏まえて、企業の選定・打診において、M&Aの取引に優れた専門機関のコンサルティングサービスの利用がおすすめです。

経営者、経営陣をはじめとしたトップ会談・交渉を行います。

トップ会談は、事業譲渡をはじめとしたM&A取引を成功へ導くために最も重要です。

交渉を行う際は、相手方の立場に立って考えることが注意点です。

信頼関係を築くことができるよう、質問やフィードバックは適度に行うようにしましょう。

基本合意書は、買い手と売り手の双方が合意に達した時点で締結することができ、書面には、買い手と売り手側で想定される取引価格や、買収にかかる条件等の基本的な内容や方法が記載されています。

合意書に沿った形でやり取りを進めていくことで、スムーズなM&A取引が可能です。

注意点として、一部では法的拘束力のある事項を盛り込むことはできるものの、基本的に基本合意書における記載内容にはその様な効力がありません。

譲渡価額の変動や、当事者間でM&Aが行われない可能性があること、これらの段階ではデューデリジェンス(事前調査)が完了していないことを考慮すると、法的拘束力を持たせない方が事業譲渡へ有利に働きます。

トップ会談や基本合意書による締結が一通り完了し、事業譲渡をはじめとした今後の見通しが確定したら、本格的な調査であるデューデリジェンスに移行します。

デューデリジェンスでは、主に「財務・法的要素・人事」の3項目に焦点を絞って行います。

発生が予想される利得のほか、リスクもリストアップし分析する必要があるでしょう。

最終契約書（DA）による最終契約締結を行います。

「最終契約書」は「基本合意書」とは異なり、以下の様な項目が記載されています。

M&Aにおける「クロージング」とは、経営権の移転が最終段階まで完了する行為を指します。

これには、各引き渡しの手続きや、譲渡代金の支払い手続きが含まれています。すなわち、M&A取引そのものということです。数あるM&A取引の中でも、事業譲渡は特に書類のやり取りや手続き内容が煩雑になりやすい傾向があることが、注意点の一つです。

しかしながら、ここでの合意手続きを少しでも疎かにしてしまうと、後の経営統合に大きく響いてくるため、入念なファクトチェックを行うことがポイントとなっています。

M&Aの取引完了後は、本格的な経営統合(PMI)へ取りかかります。

M&Aにおける経営統合の方法とは、以下の3つの項目について統合することを指します。

事業譲渡における経営統合を成功させるポイントは、PMI専用のマスタープランとして、今後の計画を確立させておくことです。

特に人事の意見は、その部署ごとに管理職として数名配置すると、状況を把握しやすくなります。双方のリーダーシップを最大限に発揮できるよう、お互いの共通した目標を打ち立てると、それぞれの施策を立てやすくなります。

ここからは、中小企業における事業譲渡のメリットを解説します。

まず、売り手側におけるメリットです。

事業譲渡を行う企業には、以下のようなメリットがあります。

譲渡側の企業には、資金調達や不要な資金の売却により、企業が既存で保有している事業へさらに注力できるといったメリットがあります。

このようなメリットを活かすことを目的とした、事業の再編成を綿密に行えば、M&Aにはるシナジー効果を最大限に発揮できるでしょう。

また、買い手側の企業が不要となっている建物や設備の資産を譲り受けることも可能かもしれません。

相手方双方の持ち分を有効活用できる環境が生まれるため、さらなる事業拡大を狙えるようになります。

買い手側の企業にとっては、以下のようなメリットがあります。

事業譲渡により、相手方の事業を獲得することで、技術やノウハウの獲得・経営状態の改善といった様々なメリットを享受できます。

但し、事業譲渡における経営統合を成功させるには、双方のバックグラウンドをしっかりと把握することが必須といえます。

質の高い事前調査(デューデリジェンス)が必要となってきますが、数ある取引の中でもトップクラスで規模が大きいことから、膨大な量の情報取得、煩雑な手続きにおいて、想定外のトラブルを頻発することは十分に考えられます。

このような場合は、M&Aの実績やノウハウの豊富な外部の専門機関へ一連の業務やサポートを委託することで、安心して取引を進められるようになります。

ここからは、事業譲渡における買い手側・売り手側双方デメリットを解説します。

売り手側のデメリットには、以下のようなものがあります。

実際に事業譲渡を行うとなると、出てくるリスクは様々です。

まず、事業譲渡によるM&Aは会社の存続そのものに関わる重要な問題です。自社の事業が他の会社へ売られるとなると、従業員は不安を覚えるでしょう。

会社運営に関わる人全体に、どのような形で心理的フォローをして行けば良いのか、先の成功事例などを参考にすると見えてきます。

仮に事業譲渡について、伝えるタイミングを間違えてしまうと、最悪の場合、従業員が次々と辞めていってしまうといった事態にも繋がりかねません。

事業譲渡におけるデメリットの問題は、入念なデューデリジェンス(事前調査)や、経験や信頼に基づいた強力な代案(リスクヘッジ)の用意を行うことで解消することができます。

買い手側のデメリットには、以下のようなものがあります。

事業譲渡を受ける買い手側の企業にとっては、経営の再編や統合を行ったあとの事が大きな問題となることがあります。

上記のようなトラブルは、ほとんどが「デューデリジェンス(事前調査)不足」が原因で発生しています。

知らなかった・把握できていなかった事が最小限にまで減らせるようにした方が安心して事業の買収を行うことができます。

自社でデューデリジェンスを行うことは不可能ではありませんが、専門知識が不足している・自社業務のリソースが大きく割かれる・第三者による公正なファクトチェックができないなどのデメリットが多くなっています。

中小企業間の事業譲渡においては、主に以下の注意点が出てきます。

上記の注意点について、以下より詳しく解説します。

注意点の1つ目が、従業員の処遇です。

事業譲渡において、従業員の立場を十分に考慮し切れなかった場合、突然離職する人が出てくるトラブルに見舞われることがあります。

一定の処遇や精神的なケアが保証された環境を引き続き維持できることを伝えることで、事業譲渡も良好な関係を維持できるようになり、注意点は解消できるでしょう。

法的な拘束力がかかるタイミングについても、注意点として十分に考慮する必要があります。

特に事業譲渡においては、取引の全体的な内容や意味を確認する「基本合意書」締結の段階では、法的拘束力が発生しない項目がほとんどとなっています。

法律や法的拘束力の把握や管理に関しては、法務に関する部署の設置や専門機関への外部委託がおすすめです。

事業譲渡にかかる期間は、多くのケースで3ヶ月〜6ヶ月となっています。

但し、買い手が見つからない場合は、1年以上かかるケースも見られます。

組織構成の変化による譲渡計画の不安定化や増え続けるコンサルティング費用、想定外の情報漏えいのリスクも考慮すると、半年以上かかる事業譲渡は避けるべきといえます。

ここまで、中小企業における事業譲渡の概要について解説しました。

事業譲渡の実行には、売り手側・買い手側双方に様々なメリットやデメリットが生じます。

M&Aの成功率を上げるには、双方にかかるメリットとデメリットをベースに、入念なデューデリジェンスを行うことが重要です。

但し、想定外のトラブルやリスクを見越した調査は、自社のみでの対応が難しく、専門の第三者機関のコンサルティングサービスを活用することで解決可能です。

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