事業承継と相続との違いを徹底解説！それぞれのメリットや注意点は？

事業承継を実施して状況を変えようとする企業が多々見られています。

事業承継は新しい後継者に事業を譲渡する手続きです。

事業承継を実施する際には目的を設定し、それぞれに合った手法を採用する必要があります。

まずは事業承継の目的や種類などについて解説します。

事業承継の主な目的は事業を引き継いで企業を成長させる点にあります。

日本の企業のほとんどは中小企業で、その半数以上が後継者不在問題に直面しています。

事業承継を実施すれば廃業を選択せずに事業が継続でき、企業成長の機会を作ることが可能です。

早い段階から準備を進めておけば、事業承継がスムーズに進めやすくなります。

事業承継の種類として主に以下のものがあげられます。

以下で詳細を解説します。

親族内承継は親族に後継者になってもらう方法です。

身元のはっきりしている相手に事業譲渡できるため、安心して事業を任せられるメリットがあります。

他にも、すぐに後継者教育が始められる点も特徴的です。

かつては親族内承継が実施されることが多かったです。

しかし、人口減少や働き方の多様化などによって親族内承継が実施しづらくなっているデメリットがあることを押さえておきましょう。

親族外承継は会社の従業員に後継者になってもらう方法です。

従業員から後継者を選ぶことで、早い段階で事業経営に慣れやすく、従業員からの信頼も獲得しやすいです。

また、親族の中から探すよりは候補となる人数も多くなるため、経営者として適任だと言える人材が探せます。

しかし、親族内承継でも親族外承継でもそこから利益を出すなら経営者の手腕が大きく関わってくるデメリットを知っておきましょう。

M&Aは合併や買収などの手段で第三者に事業を譲渡する方法です。

第三者を対象とすることで自社に適した相手が探しやすくなります。

また、事業規模が大きくなるため、親族内承継や親族外承継などよりも企業成長が期待しやすいです。

近年ではM&Aを用いた事業承継が主流となりつつあります。

事業承継と近しいものとして、相続があります。

相続によって後継者に事業を引き継ぐケースも見られており、相続の内容についても押さえておくことが大事です。

ここでは相続の種類や相続の対象について解説します。

相続の種類として以下のものがあげられます。

以下で詳細を解説します。

法定相続は民法で定められた相続人に対して相続される相続です。

遺言書を残すことがないまま経営者が亡くなってしまうことがあります。

その場合だと、亡くなった経営者に近しい配偶者などが相続の対象となります。

法定相続には相続対象の選択権がないデメリットがある点に注意してください。

遺言による相続は遺言書で相続相手を指定しておく相続です。

基本的には法定相続に従うことになりますが、遺言書で相続相手を記しておくことで希望する相続相手に事業が譲渡できます。

経営者は親族内承継を視野に入れた段階で遺言書を作成しておくことをおすすめします。

ちなみに、遺言書があっても相続放棄はできる点を理解しておきましょう。

分割協議による相続は相続人同士で遺産となる株式・事業の分け方を話し合う相続です。

遺言書がある場合にはその内容通りに相続財産を分け、遺言書がない場合は遺産分割協議が求められます。

複数人に株式などが相続されてしまうと会社の経営権が握れず、円滑な事業運営ができなくなってしまうデメリットがあります。

分割協議による相続を検討している場合は、相続人全員の参加が必要です。

相続を実施する場合には、相続の対象は亡くなった経営者が保有していた権利・義務のすべてが該当します。

包括承継となっており、事業運営に欠かせない資産だけでなく、返済義務などを負うことになってしまいます。

負債も追ってしまうことを考えて、相続後の事業運営の方針を考えておいてください。

事業承継と相続のどちらを選択すべきか判断する材料として、以下の項目での違いを押さえておきましょう。

以下で詳細を解説します。

事業承継と相続とで、引き継ぎの対象に違いがあります。

事業承継では事業運営における財産が引き継ぎの対象となります。

一方で、相続では亡くなった経営者の財産が引き継ぎの対象となり、事業運営には関係ないものも承継されるのが一般的です。

亡くなった方が経営者だった場合に、相続で事業に関わるものも含めて引き継がれるという認識で考えておいてください。

事業承継と相続とで、税金面に違いがあります。

経営者が生きている間に事業承継が行われた場合、贈与税あるいは所得税がかかり、贈与税については贈与された翌年に申告書の作成が必要です。

一方で、経営者が亡くなったために相続が行われた場合、相続税がかかります。

税金の内訳が変わると税率の仕組みなどが異なるため、それぞれの税金のかかり方を整理しておきましょう。

事業承継と相続とで、取引が発生するタイミングに違いがあります。

事業承継は経営者が生きているうちに取引できるため、発生タイミングはコントロールできます。

しかし、相続は民法によって死亡時点で開始すると決められており、死亡だと断定されるまでに時間を要するケースも珍しくありません。

例えば、行方不明の事件で消息が分からず、数年経ってから失踪宣告・認定死亡などの扱いとなることもあります。

相続だと取引タイミングはコントロールできないと考えておいてください。

事業承継と相続のいずれかを選択する場合に、それぞれのメリット・デメリットを知っておくことが大事です。

事業承継と相続に分けて、メリット・デメリットについて解説します。

事業承継のメリット・デメリットを解説します。

事業承継のメリットとして、従業員などのステークホルダーから納得が得やすい点があげられます。

ステークホルダーにとってはどんな人柄なのかわからない親族に相続されるよりも人柄や能力がわかっている相手に承継されるほうが安心感があります。

また、相続は経営者が亡くなってしまったために手続きが行われるもので、事前に準備して行われるものではありません。

事前に準備して手続きが進められる点でもステークホルダーから好意的に捉えられやすいです。

事業承継のデメリットとして、経営戦略が変わることでかえって経営状況が悪化する場合もある点があげられます。

事業承継で社外の人材が新しい経営者になる場合があります。

そこで社外で成功した新戦略で事業運営を再スタートさせるケースも見られていますが、同じ戦略で必ず成功するとは限りません。

条件が異なると経営状況を悪化させる原因にもなりかねないため、慎重にすり合わせて戦略を決めることが重要になってしまいます。

相続のメリット・デメリットを解説します。

相続のメリットとして、相続放棄の選択肢も取れる点があげられます。

事業承継だとすべての資産・負債などを包括承継することになる場合があります。

しかし、相続であれば債務超過の際に相続放棄で後継者に選択権が与えられている点で自己判断が可能です。

そのため、無理やり親族が後継者にさせられてしまうことはありません。

相続のデメリットとして、遺産分割で経営権が分散してしまう点があげられます。

先ほども触れましたが、相続で遺産分割することになると複数人に株式が分散されます。

株式は一定以上保有していないと経営権が支配できないため、相続で事業運営が不利に働きやすいです。

実際、株主で音信不通などの理由で回収できない株式が出てくる可能性もあることを考えると、必要な株式の数が集まらないケースもあります。

相続トラブルが発生しないように、よく話し合って相続の内容を決めてください。

事業承継・相続を実施する際の手順を把握した上で手続きを始めましょう。

事業承継・相続のそれぞれの手順について解説します。

事業承継によって会社を引き継ぐ場合、以下の手順で手続きを進めます。

まずは事業の現状を確認します。

事業承継では株式と事業のどちらを用いた方法も採用されるため、採用する方法に合わせてどちらの状況を確認するか決めます。

事業の現状が把握できたら、経営改善のための中身を決めます。

正確には事業承継の目的を決める段階で、競争力強化や業務効率化などのそれぞれに合わせて企業成長に向けた内容を決めてください。

経営改善の目的を決めておくことで、マッチング相手を絞り込みやすくなります。

次に、専門家と相談してマッチング相手を決めます。

マッチング相手が相性の悪い交渉相手になってしまった場合、企業成長が実現しない可能性が高いです。

慎重に取引相手を選び、第三者を相手とした取引になるケースであればシナジー効果を意識してみてください。

交渉相手が決まったら交渉で双方の同意を得て、基本合意書を締結します。

基本合意書には事業承継の意思について記しておき、具体的な取引内容はこの段階で確定させる必要はありません。

取引の中身を決めていくために、基本合意書締結後にデューデリジェンスを実施します。

内部情報を調べてリスクの有無を確認し、取引相手として問題ないと判断できたら最終契約交渉に進みます。

ここで事業承継の中身が固まったら、最終契約書を締結してください。

最終契約が締結された時点で事業承継が成立します。

事業承継が成立したら、クロージング・統合作業を進めます。

経営資源の移転や反対株主などへの対応を進めましょう。

相続によって会社を引き継ぐ場合、以下の手順で手続きを進めます。

まずは株式の状況を把握します。

どのような株主構成になっており、株式の回収が可能か調べます。

経営者以外の役員・従業員が株式を保有していると、相続内容に納得できない役員・従業員が出てきた場合に協力が得られない可能性が高いです。

株式の状況がわかったら、株式の評価額を調べます。

株価を確認して評価額を調べ、どの程度の金額の取引になるか整理してください。

非上場会社での事業承継の場合は株価での企業価値評価ができないため、類似企業を比較したり、時価純資産法で計算したりすれば評価額がわかります。

次に、株式の引き継ぎを行うのですが、先に遺産分割協議を進めて遺産分割の内容についてすり合わせます。

遺族間でのトラブルがないように注意してください。

株式の引き継ぎが完了したら、株主総会を実施して後継者を新しい代表取締役とします。

議決権を保有する株主の半数以上の出席と出席者の3分の2以上の賛成票によって議案が通過します。

最後に、取締役変更の登記申請を行います。

登記申請にはいくつかの書類が必要となるため、専門家と相談して書類の準備を進めましょう。

書類は管轄の法務局に提出してください。

ちなみに、相続だと事業の譲渡は固定資産の処理などで時間がかかりやすいため、株式の譲渡が採用されることが多いです。

事業承継や相続を実施する場合、専門的な知識を持つM&A仲介会社などの専門家に相談すべきです。

事業承継と相続に分けて相談場所について解説します。

事業承継の場合、主に以下のような専門家に相談を持ちかけます。

事業承継の中でM&Aを選択する場合、仲介会社やアドバイザリーなどに相談してみてください。

どちらもM&A全体の流れをサポートしてくれ、仲介会社なら双方の利益になる意見、アドバイザリーなら依頼主の利益になる意見をくれます。

その違いを理解した上で相談先を決めましょう。

また、事業承継を支援してくれる公的支援機関や金融機関も選択肢に入れてみてください。

公的支援機関は中小企業などの事業規模の小さい企業の支援、金融機関は大手企業などの事業規模の大きい企業の支援を行っています。

基本的には上記の専門家に相談すればたいていの問題は解消できます。

それでも問題が解消しない場合は、法務の問題は弁護士、税務の問題は税理士、財務の問題は公認会計士に相談してください。

相続の場合、主に以下のような専門家に相談を持ちかけます。

弁護士は相続の全体的な流れについてサポートしてくれます。

相続による事業承継を行う場合は弁護士に優先的に相談することをおすすめします。

また、不動産の相続登記なら司法書士、相続税の申告なら税理士、遺産分割などの処理なら行政書士が専門的な対応が可能です。

他にも、信託銀行や自治体でも相続・遺産にまつわる支援が受けられます。

相続であれば法務にターゲットを絞ればたいていの問題は解消できるため、複数個所から支援を受けなくても手続きが進めやすいです。

事業承継・相続を実施する際にいくつかの注意点があります。

事業承継・相続を実施する際の注意点として以下のものがあげられます。

以下で詳細を解説します。

事業承継・相続を実施する際の注意点として、早めに準備を進める点があげられます。

さまざまな業界の動向は常に変化しており、企業成長の観点から取引に最適なタイミングというものがあります。

早めに準備を進めておけば、最適な取引のタイミングに合わせてアクションが取りやすいです。

ちなみに、準備のタイミングを早くするだけで準備を早く進めるわけではない点に注意してください。

準備そのものは時間をかけて進め、実際に手続きが始まってからミスが出ないようにしましょう。

事業承継・相続を実施する際の注意点として、後継者選びを慎重に行う点があげられます。

事業承継・相続を実施する上で、後継者が企業成長に向けたアクションを取ってくれるか、M&Aならシナジー効果が発揮できるか判断することが重要です。

後継者選びを間違うと、かえって業績を悪化させるデメリットもあります。

時間をかけて丁寧に後継者選びを進めれば、条件に合致した後継者が見つけやすいです。

また、最初に理想的だと思う相手が見つかったとしても、他の後継者にも目を向けてみるとより条件に適した相手が見つかる場合があります。

機会損失を生み出すことがないように、専門家から支援を受けながら後継者選びを進めましょう。

事業承継・相続を実施する際の注意点として、家族・従業員へ相談する点があげられます。

どの事業承継・相続の方法を選択するとしても、家族や従業員に事前に説明することが大事です。

家族が経営者を交代することを知っている場合、自分が経営者になる可能性を考えます。

第三者に事業譲渡することになってもその事実を家族に伝えて安心させる必要があります。

従業員は急に経営者が交代して社内体制が変わることを知らされると、会社の将来に対して不信感を抱きやすいです。

従業員を不安にさせず、可能な範囲で事業承継・相続に納得してもらうために早めに説明しておきましょう。

事業承継・相続を実施する際の注意点として、専門家に相談する点があげられます。

専門家は事業承継・相続のメリット・デメリットを理解しており、それぞれ得意とする業界の動向について把握しています。

そういった専門的な知識に基づいて事業承継・相続の支援が受けやすいです。

先ほども触れたように、事業承継・相続のサポートが受けられる専門家にはさまざまな種類があります。

それぞれの特徴や自社で抱えている課題、事業承継・相続の目的などに合わせて専門家を選んでください。

事業承継・相続を実施して新しい経営者になってもらうために後継者を探す動きが見られています。

しかし、事業承継と相続のどちらを選ぶべきか、事業承継の中でもどういった方法を取るべきか迷っている企業も少なくありません。

しかし、専門家からのアドバイスがあればそれぞれの状況に合わせて適切な方法が選択できます。

適切な方法を選択するだけでなく、それぞれの方法での手続きや税金などの費用面の算出も支援してもらえます。

他にも事業承継・相続において不安に感じることがあれば、メリット・デメリットを理解しているそれぞれに適した専門家に相談してみてください。

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