事業譲渡における企業価値算定方法を徹底解説！相場や適正価格は？

事業譲渡とは、企業が現時点で経営している事業を他社へ譲り渡すM&A取引です。

M&A取引には、「譲渡」「売却」「承継」などの様々な形がありますが、数ある取引の中でも、市場相場や自社のシチュエーションに合わせて柔軟に対応できることが魅力となります。

売り手側企業は、「一部の事業を譲渡して新しい事業のリソースに回す」ことや「全ての事業を売却して、異なる分野の事業を始める」ことなどが可能です。

事業譲渡は、一部の事業でも他社へ引き継ぎできることが大きなポイントとなります。

但し、承継時の手続きが事業ごとに必要になる点など、完了までの手間が比較的多いことがデメリットとしてあげられます。

ここからは「事業譲渡」のメリットとデメリットについて、詳しくご説明します。

M&A取引の1つである「事業譲渡」には、以下のメリットがあります。

会社売却よりもハードルの低い「事業譲渡」は、数あるM&A取引の中でも特に人気の高い方法となります。

今ある不要な一部の事業を他社へ売却する事業譲渡を活用すれば、資金調達や人材不足が解消される点などから、注力したい分野へ多くのリソースを回すことができるようになります。

特に将来育てて行きたい事業があり、一方で不要となりそうな事業がある場合は、相場を見越した企業価値評価を行った上で「事業譲渡」を行うことで、会社の事業戦略をより立てやすくなります。

「事業譲渡」を行うと、これまでの事業が他社が引き継いで行っていくことになるため、後継者問題を解決できるようになります。

但し、会社売却とは異なり一部の事業引き継ぎとなるため、想い入れの深い事業譲渡においては、相場を見越した上で慎重に判断・算定することが重要です。

また、買い手企業の状態により現在の取引先との契約や、許認可などの重要な要素が適切な価格で引き継がれなくなる可能性は少なからずあります。

近年では、地方における人材不足が深刻です。

相場や取引に詳しいM&A取引のネットワークが豊富な専門企業を介して、企業間でのやり取りを活発化させることで、最終的に自社の人材不足まで解決できるようになります。

不要な事業のみ、あるいは全ての事業譲渡を行うことで、譲渡益を獲得できます。

得た資金を活用し現在の事業へさらに注力したり、退職後の個人的な資金として充てることも可能です。

企業の先行きを見越した事業譲渡では、譲渡益が得られることや、注力すべき分野の事業を尊重できることなどから、廃業や倒産を回避できるメリットがあります。

いずれも、譲渡時の企業価値評価をしっかりと行い、買い手側企業に対するデュー・デリジェンスをしっかりと行うことで、事業譲渡のメリットを明確にしておくことが重要となります。

仮に事業譲渡を行った場合、それらの取引を後の企業価値評価に活用することもできるようになります。

特に地域柄、あるいはコミュニティの性質柄、M&A取引を多用する機会が多い企業にとっては、一連の事業譲渡取引を、今後へ大いに役立てることができるでしょう。

「事業譲渡」には、以下のようなデメリットも存在します。

事業譲渡を行う際は、会社法の規定に則り、売却側に「競業避止義務」と呼ばれる規則が原則20年間適用されます。

つまり、事業譲渡を行った分野の事業は、譲渡後20年の間、手を出せなくなることに注意が必要となります。

「事業譲渡」においては、従業員の雇用や条件を引き継ぐことのできるかは、時と場合によります。

仮に買い手側企業が「弊社の規則を適用したい」と申し出た場合には、買い手側の意向を尊重する必要が出てくるケースもあります。

自社の規則をそのまま引き継ぎたい旨を、相手方企業から了承してもらえた場合には、問題なく雇用や条件を引き継げるようになっています。

また、買い手側企業との交渉だけでなく、従業員が「事業譲渡」や譲渡による待遇の変化について、どのように考えているかが重要となります。

仮に従業員に悪い方向で労働条件が変わってしまうことが伝わってしまうと、事業譲渡をきっかけに従業員が離職してしまうリスクもあるため、注意が必要です。

事業譲渡で得られた譲渡益には、消費税や法人税などの各種税金がかかります。

「事業譲渡」は「会社売却」などのM&A取引とは異なり、やりとりされる金額は少ない部類に入りますが、課税義務は複数の税金で生じるため、別途計算が必要となります。

以下の税金の納税義務についても、併せて確認しておきましょう。

これら全てを合わせた実効税率は約31%〜35%が目安となります。

事業譲渡の金額が大きいほど、納税割合は増えていく傾向にあるため、バランスを重視した譲渡を心がけるようにしましょう。

一連の事業譲渡においては、それぞれの譲渡 分野ごとに手続きを行う必要があるため、通常の会社売却よりも多くの手間がかかってしまうというデメリットが挙げられます。

個別で手続きをする際は、担当者との連携を強化しておくようにしましょう。

事業譲渡では、従業員の雇用や条件を引き継げないケースがあることに加え、債務の引き継ぎについても別途契約が必要になるため、注意が必要です。

原則、事業譲渡契約そのもので債務が引き継がれないため、仮に債務を引き継ぎたい場合は現在の債権者へ連絡を取り、同意を得た上で「債権譲渡契約・債権引受契約」を結ぶ必要があります。

事業譲渡の適切な相場価格を知るためには、企業価値の算定を正確に行う必要があります。

企業や事業を客観的に評価する方法としては適切な「企業価値評価」を採択します。

「企業価値評価」の算定方法には、大きく分けてコストアプローチ・マーケットアプローチ・インカムアプローチの3種類があります。

算出方法によっては、相場に沿った企業価値評価が出来なくなるため、注意が必要です。

ここからは企業価値評価における価格の算定方法について、詳しく解説していきます。

コストアプローチとは、社内の財務情報を基に「企業価値」を算出する方法です。

参照するデータを基に即座に算出できますが、求められた評価価格は相場とリンクせず正確性に欠けることから、最終的な算出方法として採択する企業はほとんどありません。

財務データを基に算出を行う「コストアプローチ」には、以下のような計算方法があります。

マーケットアプローチでは、類似する企業の市場相場を参考に最終的な評価額を割り出します。

マーケットアプローチにおける主な算出方法としては、以下のような計算方法があげられます。

類似企業比較法(マルチプル法)では、M&A市場における類似した「企業の評価(マルチプル)」を参照した上で計算を行います。

財務データを基に簡易的に算出するコストアプローチとは異なり、時価総額に沿った結果を把握可能です。

このため、市場相場とリンクした値を算出することができます。

インカムアプローチは、本項で挙げる3種類の中で最も精度と信頼性が高い算出方法です。

現在の事業価値だけでなく、将来予想される利益や相場を見込んだ上で算出することができるため、多くの中小企業において採択されている方法となります。

上記の算定方法及び計算方法について、以下より解説します。

事業譲渡における企業価値の算定の種類は、以下の3つです。

簡易的、かつ即座に結果を把握できるコストアプローチには「簿価純資産法」「時価純資産法」の2つがあります。

簿価純資産法では、貸借対照法に記載されている内容を基に算出を行います。

減価償却の不足分などの粉飾がある場合には修正を加えた上で、最終的な値を求められます。

時価純資産法では、企業が保有している全体の資産の時価合計額から、負債の合計額を差し引いて総資産額を算出する方法です。

売り手と買い手において利益が相反するため、公正な計算方法で企業価値を算出することで買収価格の参考にします。

マーケットアプローチでは、市場で流通している企業や取引のデータを基に、最終的な企業価値を算出します。

同業他社の時価総額と比較することや、類似企業の買収事例をもとに対象企業の価値を評価する方法です。

類似企業比較法は、算出を行う企業と類似した上場企業を選び出し、類似企業の時価総額や当期純利益等を参考に求める方法です。

比較的容易に価格算出でき、市場価値との比較が容易である点がメリットですが、選定の難しさがデメリットとなります。

類似取引比較法では、過去の類似したM&A取引を参照することで求めることができます。

性質で類似する企業ではなく、類似する取引データや価格を基に対象会社の財務数値を参照するため、より経験に沿った評価・算定が可能です。

コストアプローチ・マーケットアプローチ・インカムアプローチの中で、最も精度が高く、M&A取引に優れた方法が「インカムアプローチ」です。

インカムアプローチには、「DCF法」「収益還元法」の2種類の計算方法があります。

M&A取引において、最も採択が推奨されるのが「DCF（Discounted Cash Flow）法」です。

現在投資した金額に対して、将来どれくらいの利益を得られるかが分かるため、買い手が付きやすくなります。

具体的には、フリーキャッシュフローの値を現在価値に割り引くことで求めることができます。

収益還元法では、将来得られる利益を、資本還元率に基づいた方法で算出することができます。

いずれのインカムアプローチにおいても、ベンチャー企業等の変動幅が大きな企業においては、正確に算出することが難しいため注意が必要です。

ここからは、事業譲渡を行う際に企業価値を上げるためのポイントを解説します。

利益率を上げることで、会社の単純な利益だけでなく、会社そのもののイメージや評価全体を上げることが可能となります。

同時に、競争力の高い企業であるとも見なされるため、M&A取引においては尚更有利にはたらく傾向があると言えるでしょう。

事業の長所を伸ばすことも、企業価値評価において有効な方法となります。

現在譲渡を検討している事業の長所を再確認することや、今後も安定して伸ばしていくための方法を社内で共有することが重要です。

事業譲渡においては、一部もしくは全体の権限を委譲することで、チーム全体の意思決定が迅速になる等のメリットを得られるようになります。

ここからは、実際に事業譲渡が行われたケースや事例について、以下の3社を基に解説していきます。

2019年5月15日、DeNAは大人向けSNSサイト「趣味人クラブ（しゅみーとくらぶ）」の事業を分割し、オースタンスへ承継しています。

分割の対価として受け取った金額は、約1,100万円です。

2018年3月、エア・ウォーターはケミカル事業の一部を新日鉄住金化学および新日鐵住金に対して、150億円の価格で事業譲渡を行っています。

2017年8月、品川区のゴルフスタジアムは、保有していたゴルフスクールである「e-golf stadium 大崎」を1,500万円の価格で事業譲渡しています。

ここまで、事業譲渡の企業価値に関する概要や、算出方法の種類について解説しました。

有意義なM&A取引を進めるためには、適切で信憑性の高い企業価値評価が有効となります。

詳細な算定方法については、M&A取引実績の豊富なM&A仲介の専門機関を活用することで、スピーディーに進めていくことが可能です。

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