事業譲渡の手法や種類・手続き方法は？会社分割・株式譲渡・合併との違いも解説！

事業譲渡とはM&Aをする手法の一つです。M&Aとは、"Mergers（合併）and Acquisitions（買収）"の略で、企業の合併や買収を意味します。M&Aには様々な種類の手法がありますが、中でも事業譲渡には多くのメリットがあります。

この記事では、事業譲渡の種類や手続き、他のM&A手法との違いも解説します。

ぜひ、事業譲渡をお考えの方は、参考にしてください。

 事業譲渡とは、会社の一部、または全部をM&Aする手法です。 

事業譲渡の手法の種類について紹介します。

一部譲渡と、全部譲渡という種類があります。

企業の一部門や事業の一部を切り離し、譲渡する手法です。

一部譲渡では、買い手との合意のうえで、売りたい事業のみ選別することも可能です。

また事業を限定して譲渡するため、現在の経営者に経営権は残ります。

このため、事業を絞り込み、経営改革を目的とする手段としても有効な手法です。

企業の事業全てを譲渡する手法です。

全部譲渡の譲渡対象は、土地・建物の有形資産、売掛金や商品・部品在庫等の流動資産、従業員や取引先、事業ノウハウなどの無形資産です。

様々な種類のグループ会社を持つ企業が、選択と集中のために、子会社を売却するケースもあります。

買い手側には、新規に起こす事業や拡大したい事業がある場合には、譲渡企業の様々な資産が活用できるため有効です。

自力で行うことと比べ、事業を軌道に乗せるまでの時間やコストなどが大幅に節約できます。

事業譲渡以外にも、株式譲渡、会社分割、合併などの手法があります。

事業譲渡を他のM&A手法と対比して解説します。

事業譲渡とは、それぞれ類似点も相違点もありますので、適切な手段を選びましょう。

事業譲渡と株式譲渡の最大の違いは、手続きの煩雑さです。

事業譲渡は、譲渡対象となる事業に関連する取引先すべてから合意を得る必要があります。

取引先や契約が多ければ、手続きには様々な種類の調整が発生し、煩雑になります。

一方で株式譲渡は、株式移転の対価を支払ったのちに、株式名簿を書き換えにより完了する手法です。

また株式譲渡は、会社法で株主は自由に譲渡できることが認められています。

このため株式譲渡は、事業譲渡と比べ、比較的簡単な手続きで済ませられる手法といえます。

会社分割という手法は、会社の一部のみを売却する点で、事業譲渡の一部譲渡と似通っていますが、以下の点で違いがありますので留意しましょう。

・対価

・消費税

・債務や資産を引き継ぐリスク

・目的

・移転手続き

一部譲渡では、その対価は現金のみです。

一方で会社分割では、現金だけではなく、自社の発行株式を対価にすることもできます。

また、新株や新株予約権付き社債でも対価とすることも可能です。

もし買い手側で、新株発行ができない場合は、自社以外の株式や、自社以外の新株予約権付き社債でも会社分割は実施できます。

これらのことから会社分割は、買い手に十分な資金がなくても行えるM&A手法です。

また会社分割と一部譲渡とでは、消費税の面でも違いがあります。

会社分割では消費税が発生しませんが、事業分割では消費税が発生します。

一般的には、譲渡事業の資産・負債を、課税対象となるかどうか整理したうえで、課税対象に消費税が課税されます。

会社分割も一部譲渡も、簿外債務や不要資産を業務単位で分離できます。

しかし分離した後、それらの扱いが両者で全く異なる点に注意しましょう。

会社分割は、事業継承するための行為であるので、買い手には不要な資産や簿外債務を引き継ぐリスクが生じます。

会社分割の目的と一部譲渡の目的とでは、大きく異なります。

一部譲渡は、不要な事業の売却が、売り手の目的です。

一方で会社分割は会社法では組織再編に当たりますので、不採算事業を切り離し、企業経営の効率性を向上させることなどを目的とする場合もあります。

さらに移転手続きも、会社分割と一部譲渡では違いがあります。

会社分割は、事業分割と比べ、手続きがシンプルなM&A手法です。

個別に継承する一部譲渡とは異なり、会社分割では権利や義務などの一切を別会社に引き継ぎます。

しかし一部譲渡の移転手続きには、前述した通り複雑で面倒な部分があります。

合併は、複数の法人格を一つの法人に統合させるM&A手法です。

事業譲渡は、譲渡対象の事業を細かく取り決めます。

しかし合併では、企業の持っている権利義務や従業員をそのまま引き継げることが利点です。

その反面、自社に不要な資産や負債も引き継ぐという欠点もある手法なので注意しましょう。

また事業譲渡は売り手の法人格は存続しますが、合併では吸収される側の法人格は消滅します。

事業譲渡の手続き方法を紹介します。

様々な種類の手続きがあります。

・ニーズの発生・事前準備 

・企業評価 

・交渉の開始

・秘密保持契約

・トップ面談

・基本合意書の締結

・デューデリジェンス

・取締役会の決議  

・事業譲渡契約の締結

・クロージング 

最初に、売り手は事業を買い取ってくれる企業を探します。

買い手企業を探す多くの場合で、売り手が相談するのは専門のアドバイザーです。

具体的な要望をアドバイザーに伝えると、書類確認や面談調整をしてくれます。

事業譲渡の目的を明らかにし、しっかりとアドバイザーに伝えましょう。

これと並行して、売り手は、事業譲渡の手続きのための準備を始めます。

市場価値の分析や、自社の現状・強みを整理し、譲渡対象事業をどのくらいの価格で売るか検討が必要です。

また、効力発生範囲、手続きの流れなどの計画を策定します。

策定された計画は、取締役会で合意を得なければなりません。

事業譲渡後の事業価値が、いくらであるかを算定します。 

ソーシングによって見つかった交渉先と、秘密保持契約を結びます。

そして、売却側の基礎情報が開示となるので、買収側は基礎情報の分析を行います。

また、このタイミングは、「秘密情報を開示する以前のタイミング」であり、必ずしも交渉前ではありませんのでご注意ください。

譲渡先の候補が決まれば、秘密保持契約を締結した上で、交渉に入ります。

交渉の内容は、譲渡対象となる事業と価格、譲渡までのスケジュールなどです。

他にも、従業員の処遇、引き継ぎなどがあります。

譲渡会社と、譲受会社双方は、自社が優先となる条件を検討しましょう。

また、それをもとに交渉してください。

譲渡会社や譲受け会社双方の、情報のやり取りがある程度進んだときに、経営者同士の面談を行います。

双方の経営者が顔を合わせ、経営者動詞の、人間関係や協力関係が築けるかなど話し合いによって確認しましょう。

また資料上では、得にくい情報を確認する必要があります。

基本的な方針が決まったあとに、基本合意契約締結を結びます。

売り手企業と買い手企業がお互いに協力関係が築けると判断したあとです。

その基本合意によって、今後のプロセスやスケジュールについて取り決めます。

独占交渉権の付与についてや、デューディリジェンスの実施の流れなどです。

最終的な契約は、事業譲渡契約書で締結となります。

しかしこの段階で、未確定な条件を明確にという目的もあります。

基本合意契約が締結できたら、デューディリジェンスを実施します。

デューディリジェンスとは、買い手企業による、売り手側企業の調査です。

税理士や弁護士などの専門家によって、正確な企業価値、リスクなどを調べます。

デューディリジェンスの結果、最終的な事業譲渡価格が確定するのです。

事業譲渡契約を締結する前に、取締役会での承認が必要です。

ここでは、売り手、買い手とともに、事業譲渡についての重要事項も決定します。

売り手は、総資産額の1/5を超える場合に、譲渡の効力発生の前日までに株主総会で特別決議を得る必要があります。

ただし、譲渡資産の帳簿価格が譲渡会社の総資産額を超えなければ、「簡易事業譲渡」として株主総会での決議が省略可能です。

また買い手も、事業譲受金額が総資産の1/5以下の場合は、「簡易事業譲受」として、こちらも株主総会での決議が不要となります。

一般的に事業譲渡契約書に記載されている内容は、譲渡内容、資産価値、守秘義務、対価などになります。

しかし、会社法では契約内容に規定がないので、弁護士など法務専門家に契約内容のチェックを依頼すべきです。

買い手は、弁護士とともに契約内容の確認・交渉をしましょう。

クロージングとは、契約締結後から事業譲渡が完了までの手続きの総称です。

譲渡の資産について、一般的な媒介契約と同様に書いてと、事業譲渡契約書に従い行います。

クロージングの期間は、おおむね1ヶ月以上掛かることがほとんどです。

M&Aの手法の中から、事業譲渡と株式譲渡を比較して、事業譲渡を選ぶポイントを紹介します。

・譲渡対象の範囲

・税金

・雇用契約移転の同意 

・負債状況

事業譲渡の特徴と合わせて比較ポイントを紹介しているので、参考にしてください。

会社全体を譲渡とか、一部を譲渡なのかという譲渡対象の範囲も判断基準です。

株式譲渡の場合は、経営権そのものの譲渡となります。

事業を、区切って譲り渡すことは難しいです。

事業譲渡と株式譲渡では、税金がかかる対象や税率が異なります。

課税資産は、消費税の対象となります。

事業譲渡の場合は、譲渡益には法人税、約30％がかかります。

株式譲渡の場合、譲渡益に対し20.315％が課税となります。

もし譲渡企業が、不動産を所有の場合は、不動産取得税と登録免許税がかかります。

雇用契約の移転について、事業譲渡の場合は、各条有形員に個別の同意を得る必要があります。

ここで同意を得れない場合、従業員に引き継いで事業に従事は不可となっています。

事業譲渡では、海外債務を引き継がないことが可能です。

デューディリジェンスの段階で、退職給付引当金やリース債務などを確認の上、反映の必要があります。

売り手側には、譲渡益に対して法人税が発生します。 

法人税では、譲り渡す事業資産と、負債の差額をこえた売却金額が課税対象となります。

ここでは法人税の実効税率を31％という仮定で計算します。

譲渡益＝売却金額－（資産－負債）

法人税額＝譲渡益×法人税率（約31%）

このような計算式となります。

これとは反対に、会社全体の利益があれば、さらに多くの法人税がかかる場合もあります。

事業譲渡では、譲渡によって得た利益の分のみ、法人税が発生します。

 買い手側として、消費税や不動産取得税を例に紹介します。

事業譲渡では、譲渡側の企業に対し、消費税が加算となります。

消費税は、売却金額から非課税資産の分を差し引いた額に対し10％消費税が加算となる仕組みです。

売却金額が大きくなるほど、消費税の負担も多くなります。

有形固定資産、営業権、固定向け資産も課税の対象となります。

土地や有価証券、売掛などの債権は、非課税資産です。

事業譲渡の手法や、種類や手続き方法について紹介しました。

事業譲渡には、一部譲渡と全部譲渡という種類があります。

株式譲渡、会社分割、合併との違いもあります。

様々な手順を行ってから、会社譲渡となります。

事業譲渡の手法の選び方、税金についても紹介しました。

ぜひ、事業譲渡の手段や種類、手続き方法を知り、最適な手法を選んでください。

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