会社売却の手法とは？手続きの流れからメリット・デメリットまで解説！

会社売却を行い、事業・会社の状況を立て直したいと考える企業も少なくありません。

ただ、会社売却を進める前に会社売却の仕組みや手法・スキームを把握しておくことが大事です。

ここでは会社売却の仕組みや手法・スキームなどについて解説します。

会社売却はその名の通り会社を売るM&Aの手法・スキームのことです。

会社を売ることで売却益が得られますが、それ以外にも数多くのメリットがあります。

会社売却にはさまざまな手法・スキームがあるため、その違いを理解し、どの手法・スキームを採用すればよいか考えてみてください。

ここでは会社売却の手法・スキームを解説します。

会社売却の手法・スキームとして、大きく分けて株式譲渡・事業譲渡の2つがあげられます。

それぞれの会社売却の手法・スキームの特徴などについて押さえておきましょう。

会社売却の手法・スキームの1つとして、株式譲渡があげられます。

株式譲渡は株式を介して会社を売買する会社売却の手法です。

まとめて会社の事業や資産、事業の許認可などを譲渡することが可能です。

個別に事業を譲渡できればよい場合は株式譲渡がおすすめできます。

ただ、株式譲渡だと事業単位の取引ができず、不要な負債まで相手に引き渡すことになります。

そのため、会社売却で理想的な取引を行うのが難しいです。

会社売却の手法・スキームの1つとして、事業譲渡があげられます。

事業譲渡は事業や資産などを個別に取引しやすい会社売却の手法です。

赤字を出している事業があり、その事業を手放して他の経営面に注力したいと考えるケースも少なくありません。

その場合に事業譲渡なら柔軟な取引をしやすいです。

ただ、譲渡するもの1つ1つに対して手続きが必要になります。

その手続きの手間暇がかかってしまうため、取引に時間がかかってしまう点に注意してください。

会社売却と似た手法・スキームに合併があります。

会社売却と合併の違いとして、会社の消滅の有無がある点があげられます。

合併は相手の会社を吸収したり、新しい会社を立てて双方の事業をその会社に移したりする手法・スキームのことです。

合併は少なくとも片方の会社が消滅します。

しかし、会社売却は事業や資産だけを他社に移すこともあるため、どちらがよいか考えてみてください。

会社売却を行う前に、基本的な手続きの流れを押さえておきましょう。

会社売却の手続きの流れを把握していると、円滑に会社売却手続きが進めやすくなります。

特に初めて会社売却を行う企業だと、会社売却の基本的な流れを知らないところも多いです。

会社売却の基本的な手続きの流れは以下の通りです。

以下で詳細を解説します。

会社売却の基本的な手続きの流れとして、まずはM&Aの検討するところから始め、専門家に相談しましょう。

企業間でやり取りを進めることもできますが、十分な知識がない状態でM&Aを進めると失敗するリスクが高いです。

そのため、M&A仲介会社などの専門家に間に入ってもらってください。

他にも、税金の悩みなら税理士、会計の悩みなら公認会計士などの分野ごとの専門家に相談しましょう。

会社売却の基本的な手続きの流れとして、M&Aの専門家に相談したら、M&A売却価格・条件・課題などを検討します。

M&Aでどのくらいの価格で売却したいか、どんな企業に自社の事業を引き継いでもらいたいかなどを決める必要があります。

また、M&Aを行うことで起きそうな課題を想定し、それに向けて対策を行いましょう。

会社売却の基本的な手続きの流れとして、どの企業に会社を売却するのか交渉相手を選んでください。

M&A仲介会社などのM&Aの専門家なら、おすすめの企業を紹介してくれます。

気になる企業があれば、その経営者と面談を行い、経営理念や人柄、会社売却の目的などをすり合わせます。

会社売却の基本的な手続きの流れとして、会社売却の相手が決まったら、秘密保持契約を結んでください。

会社売却を行う際に、会社の内部情報を取り扱うことになります。

その情報を厳重に管理することを誓うための契約が必要です。

会社売却の基本的な手続きの流れとして、秘密保持契約を結んだら、相手企業との交渉を進めてください。

ここでようやく会社売却がスタートします。

会社売却の手続きは案外簡単に済むものではないことを覚えておきましょう。

会社売却の基本的な手続きの流れとして、会社売却の手続きが本格的にスタートしたら、基礎情報開示を行いましょう。

IMという基礎情報を記載した資料を相手企業に渡します。

IMには以下の情報の記載が必要です。

他にもいくつか記載する情報があるため、事前によく確認して書類を作成してください。

会社売却の基本的な手続きの流れとして、基礎情報を開示した後に、デュー・デリジェンスを実施します。

IR情報などから読み取れる情報だけで判断すると、会社売却後に思わぬトラブルが発生してしまうリスクがあります。

そのリスクを抑えるため、内部情報までよく調べた上で会社売却を進めてください。

会社売却の基本的な手続きの流れとして、デュー・デリジェンスも行った上で納得できる相手だと判断できたら、会社売却の最終契約を結びます。

相場を調べて判断するのではなく、企業価値を計算した上で最終判断を下してください。

会社売却の相手が見つかったら、すぐに会社売却の手続きを実施するわけではく、慎重に下調べした上で手続きを行うことを押さえておきましょう。

会社売却の基本的な手続きの流れとして、クロージングを行います。

クロージングは会社売却後の事業許認可の取得や雇用の引継ぎ、ブランドの使用許諾などの細かな手続きのことです。

この辺りの手続きで不安なことがあれば、M&A仲介会社などの専門化を頼りにしましょう。

会社売却をM&Aで行うメリット・デメリットを解説します。

会社売却をM&Aで行うメリット・デメリットを知っておくと、リスクを抑えて会社売却を行うことが可能です。

会社売却をM&Aで行うメリット・デメリットについて解説します。

まずは会社売却をM&Aで行う売却側のメリット・デメリットから解説します。

会社売却をM&Aで行う売却側のメリットとして、採算性のある経営ができる点があげられます。

会社売却の中でも事業譲渡を選択すると、採算の取れていない事業だけを相手に引き渡し、採算の取れている事業に専念することが可能です。

また、会社を売却することで利益が得られる点も売却側のメリットとしてあげられます。

老後の資金に困っている経営者であれば、会社売却によって利益を手にでき、老後資金に充てられます。

会社売却をM&Aで行う売却側のデメリットとして、買い手企業が見つからない可能性がある点があげられます。

専門家にマッチングをサポートしてもらったとしても、それで自社に合った企業が見つかるとは限りません。

また、子会社化すると経営面における立場は弱くなる点も売却側のデメリットとしてあげられます。

会社売却して子会社化した場合、経営の主軸は親会社となることを理解した上で会社売却を行ってください。

 次に、会社売却をM&Aで行う買収側のメリット・デメリットから解説します。 

会社売却をM&Aで行う買収側のメリットとして、短期的な成長が見込める点があげられます。

会社売却で売却側の持つさまざまな資源が手に入ります。

うまくかみ合えばすぐに成長することができ、ある意味時間を節約することにもつながると考えておいてください。

また、節税対策が実現できる点も買収側のメリットとしてあげられます。

会社売却で多少は相手の負債を抱えることになるのは仕方ありません。

しかし、そこでの赤字があれば繰越欠損金が発生し、その分節税を実現しやすいです。

会社売却をM&Aで行う買収側のデメリットとして、 許認可の再取得が必要になる場合がある点があげられます。

株式譲渡ではなく、事業譲渡の形になった場合、許認可までは譲渡できません。

そのため、事業譲渡後に事業の許認可の取得が必要となります。

また、買収価格が高くなりすぎてしまうこともある点も買収側のデメリットとしてあげられます。

買収する相手の企業の事業規模が大きいほど買収は簡単ではなくなってしまう点に注意が必要です。

会社売却をM&Aで行う際に、企業価値を計算することになります。

企業価値を計算する方法にはいくつかの種類があり、どの方法を採用するべきかよく考えてください。

また、それと合わせて会社売却をM&Aで行うときの相場事情も知っておく必要があります。

会社売却をM&Aで行うときの企業価値評価方法として以下のものがあげられます。

相場事情と合わせて、以下で企業価値評価方法の詳細を解説します。

会社売却をM&Aで行うときの企業価値評価方法として、コストアプローチがあげられます。

コストアプローチは貸借対照表の資産・負債をベースとして企業価値を計算する方法です。

純資産を見れば企業価値が判断できるため、多くの方が企業価値を計算しやすいことから客観性に優れています。

会社売却をM&Aで行うときの企業価値評価方法として、マーケットアプローチがあげられます。

マーケットアプローチはEBITDAを基準とした取引価額をベースとして企業価値を計算する方法です。

EBITDAは営業利益と減価償却費を組み合わせた金額で計算できます。

会社売却をM&Aで行うときの企業価値評価方法として、インカムアプローチがあげられます。

インカムアプローチは将来のキャッシュフローを現在価値に換算して企業価値を計算する方法です。

この計算方法だと将来性を加味した企業価値の分析ができます。

企業価値の相場がどのくらいなのか知りたいと考える方もいます。

しかし、企業価値には価格相場というものがありません。

取引する企業の規模や状況などによって企業価値は大きく変わってきます。

他の会社と比較することはできても、それは相場を基準とした企業価値の比較とは言えません。

企業規模も状況もバラバラの企業が多い中で、相場と言える指標を算出することはできません。

企業価値計算を行う上で、相場を参考にはできないことを押さえておきましょう。

そのため、相場は気にしないで企業価値を計算し、取引相手を決めるしかありません。

会社売却をM&Aで行うときに提出が求められる書類があります。

相場などの金額面に目が行きがちですが、契約自体のことを考えるべきです。

会社売却をM&Aで行う際には以下の書類を準備してください。

以下で詳細を解説します。

会社売却をM&Aで行う際に必要な書類を大きく分けると、手続きで必要な書類と契約で必要な書類があげられます。

手続きで必要な書類として、自社をアピールする書類・会社情報をまとめた書類・財務書類・人事書類があります。

会社売却の手続きで必要な書類を早めに準備してください。

会社売却をM&Aで行う際に、契約で必要な書類を提出してください。

契約で必要な書類として、取引先との書類や賃貸・リースなどの書類、許認可の写しなどがあります。

契約をすぐに結ぶために、こちらの書類も早めに準備しましょう。

会社売却をM&Aで行う際に税金が発生します。

会社売却をM&Aで行う際に、つい企業価値や相場のことに目が行きがちです。

しかし、税金についても目を向ける必要があります。

会社売却での脱税を防ぐためにも、税金の仕組みを把握しておいてください。

今回は株式譲渡と事業譲渡の場合に分けて必要な税金を解説します。

株式譲渡の場合、個人か法人かで税金の種類が変わってきます。

個人の場合は譲渡した所得に対して所得税・住民税・復興特別所得税がかかります。

所得税が15%、住民税が5%、復興特別所得税が0.315%です。

合計20.315%かかり、譲渡所得額は譲渡価額から株式取得費と手数料を引いた金額で計算できます。

法人の場合は譲渡益に対して法人税が課せられます。

法人税は30%から40%程度で、具体的な数値は状況によって変わることを押さえておいてください。

事業譲渡は個人で実施できる取引ではありません。

そのため、法人同士の取引であり、法人だと株式譲渡のときと同じ法人税がかかります。

ちなみに、事業譲渡時に会社の欠損金があると、欠損金の大きさによって節税効果が見込めます。

節税を考えて事業譲渡を有効活用しましょう。

会社売却をM&Aで行う際にはいくつか注意点があります。

会社売却をM&Aで行う際に失敗するリスクを減らすためにも、どのような注意点があるか把握することが大事です。

会社売却をM&Aで行うときの注意点として以下のものがあげられます。

以下で詳細を解説します。

会社売却をM&Aで行うときの注意点として、会社売却を行う理由を明確にする点があげられます。

相場より高い金額で会社売却をするなどの漠然とした理由で会社売却を行うと、かえってリスクを生む行為になる可能性すらあります。

目的達成に合わせて必要なプロセスを逆算して考えてみてください。

会社売却をM&Aで行うときの注意点として、譲渡先企業を慎重に選ぶ点があげられます。

目的に合った企業が見つかったとしても、その企業が多額の負債や返済義務を抱えていることもあります。

そういった企業と取引を行うのはリスクが高いです。

リスクを抑えつつ成長が見込める企業に会社を売却するために、取引相手は慎重に選ぶべきです。

会社売却をM&Aで行うときの注意点として、タイミングを見逃さない点があげられます。

探せば自社にマッチする企業が見つけられる可能性もあります。

しかし、会社売却の準備が遅く、理想的な企業と巡り合えないことも少なくありません。

会社売却をM&Aで行うときの注意点として、買い手が魅力を感じる企業作りをする点があげられます。

企業価値は採用する計算方法でも変わってきますが、買い手企業が感じる魅力の大きさでも変わってきます。

高い価格で売却するためには、いかに自社の魅力をアピールするかが大事になるかを理解しておいてください。

会社売却をM&Aで行うときの注意点として、従業員の離脱に注意する点があげられます。 

会社売却によって従業員が他の会社に移ることになると、雇用条件や環境などが変わり、退職したい意志を伝えられることもあります。

買収側企業にとっても会社売却のメリットが薄れてしまうため、お互いにとって良好な会社売却とは言えません。

そうならないためにも、従業員に会社売却の詳細を丁寧に説明する必要があります。

会社売却をM&Aで行うときの注意点として、会社売却とM&Aの知識と経験が豊富な専門家に相談する点があげられます。

M&A仲介会社などの専門家に依頼すれば、会社売却をサポートしてくれます。

ただ、専門家なら誰でも良いわけではありません。

M&Aなら仲介会社、税金面なら税理士、会計面なら公認会計士など分野ごとに専門家が異なります。

会社売却をM&Aで行う方法・スキームにはいくつかの種類があります。

会社売却の手続きの際に必要な書類なども複雑で、相場も定まっていません。

会社売却をM&Aで安心して行うなら、専門家のサポートを受けてください。

適切な専門家を選び、会社売却のM&Aの方法・スキームや市場の流れ、相場ではなく企業価値の計算方法などを理解している専門家にリードしてもらいましょう。

M&A・事業承継については専門性の高いM&AアドバイザーがいるM&Aエグゼクティブパートナーズにご相談ください。

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