会社買収の価格を徹底チェック！相場や金額の算定方法・決め方は？

会社買収とは、買収対象の会社が発行している株式の過半数を取得することを意味します。

買収先の経営陣の同意を得たうえで行う友好的会社買収と、同意を得ずに行う敵対的会社買収の2種類に分けられます。

TOB（株式公開買い付け）を仕掛け、ゲリラ的に敵対的会社買収が行われることは稀です。多くの会社買収は、あらかじめ売却先の経営陣に相談し、同意を得たうえでに行われます。

会社買収は、さまざまな要素を各種アプローチによる計算し、最終的な価格が算出されます。よりスムーズに進めるために、専門家に相談しながら行うとよいでしょう。

会社買収の価格算定基準となる企業価値評価方法について解説します。

企業価値は、事業価値と非事業用資産価値の合計から有利子負債を引いたものです。

複雑な計算が必要な場合も多く、正確な評価を行うためにも、専門家に相談するとよいでしょう。

コストアプローチは、純資産をもとに企業価値を算出し、算定基準を求める方法です。財務諸表をもとに、客観的な算定基準が求めれます。

一方で、将来性などの要素は加味されず、今後の成長が期待される業界や企業へはあまり使用されません。

コストアプローチには、時価純資産法と簿価純資産法があります。

時価純資産法は、財務諸表をもとに純資産の時価を算出し、時価資産から時価負債を引くことで一株当たりの時価純資産額をもって企業価値を算出する方法です。

時価に換算する点に労力を必要としますが、客観性と簡便性に優れています。

すべての要素を時価評価することは難しく、主要資産のみを時価換算し、時価換算できない要素を帳簿価格のまま計算する方法を修正時価純資産法といいます。

簿価純資産法は、財務諸表における純資産をそのまま使用して企業価値を算出する方法です。

時価換算の必要がなく、簡便性に優れています。

簿価と時価が乖離している場合や帳簿粉飾が疑われる場合は、デューデリジェンスを徹底して行い、正確な簿価純資産法にもとづいた企業価値算定が必要です。

簿価に記載されている資産と負債は正確ではないことが多く、会社買収で使用されることは少ないでしょう。

インカムアプローチは、買収企業から将来的に生み出されるキャッシュフローや利益、リスクを現在の価値総額から算出する方法です。

将来性の要素を加味している点が大きな特徴ですが、双方で将来性に対しての評価が割れた場合は価格交渉が難航します。

価格交渉をスムーズに終わらせるためにも、専門家に相談して行う必要があるでしょう。

インカムアプローチは、DCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）と配当還元法に分けられます。

DCF法は、将来5年間で予想される利益やフリーキャッシュフローをもとに現在の企業価値を算定する方法です。

フリーキャッシュフローとは、利益から必要経費を引いたものであり、株主への分配など自由に使用できるものをさします。純資産や獲得利益よりも、将来のキャッシュフローに重きを置いた評価方法です。

財務諸表では表されない無形資産も評価対象となり、上場企業のM&Aにおいて用いられることが多い評価方法です。

配当還元法は将来生まれる株式の配当金をもとに企業価値を算定する方法です。

株式の配当金はフリーキャッシュフローと連動するため、DCF法と同様に会社の将来性をもとに企業価値を評価できます。

配当金は売却側の経営者が自由に決定でき、売却価格を意図的に操作できてしまうため、配当還元法をもとに価格算定をするケースはそれほど多くはありません。

マーケットアプローチは、同業種や類似業種の市場での取引相場をもとに企業価値を算定する方法です。

市場の動きから企業価値を算出するため、客観性に優れています。証券取引所の上場会社をもとに算出されるため、上場会社に類似会社が無い場合は適用できない場合もあり、注意が必要です。

M&Aの知識に加えて、市場を読む力が必要となり、専門家へ相談して行うとより正確に算定できます。

マーケットアプローチは、市場株価法と類似企業比較法、類似取引法の3つがあります。

市場株価法は、証券取引所での株式取引を基準に企業価値を算定する方法です。

自社では操作不能な市場価値をもとに決められため、一定の客観性が担保されます。

一般的に、概ね3か月以内の平均株価を用いて評価されることが多いです。

類似企業比較法は、事業内容や規模、成長ステージが類似している上場企業をもとに企業価値を算定する方法です。

非上場企業がマーケットアプローチをする際に、上場企業をモデルにして企業価値算定をする場合に多く用いられます。

各要素が類似している会社を3～5社程度選出し、類似する指標の中央値を用いて評価されます。

類似取引法は、類似会社のM&A取引での売却価格を時価価値として算定する方法です。参考にするM&Aの対象は上場企業に限りません。

ゴルフ場やスキー場など、ある一定の時期に頻繁のM&Aが行われる業種で利用されることがあります。

非上場企業のM&Aの売買価格の情報は公開しないことも多く、データを正確に収集している会社もないため、利用できる場面は限定的です。

会社買収の価格の決め方について解説します。買収価格は、双方が利益相反の関係となり、難航することもすくなくありません。

買収価格は基本合意書締結時に基本的な金額が合意され、デューデリジェンスの結果にもとづき修正されます。

価格決定が難航する場合には、専門家による企業価値評価を行い価格が見直されます。金融機関や会計士、ファイナンシャルアドバイザーに相談が可能です。

企業価値算定は、客観性を担保する理由で、基本的にはシナジー効果を加味しません。

M&Aを専門として扱う業種に相談した場合は、シナジー効果も加味したうえで客観的な企業価値評価を行ってくれる場合もあります。

企業価値評価の結果をもとに企業同士で交渉がなされ、デューデリジェンス後に買収価格が決定されます。

最終的な買収価格は、デューデリジェンスの結果に大きく左右されます。専門家に相談し、算定にデューデリジェンスの結果が考慮されているかの確認が必要です。

デューデリジェンスは、買収価格に影響する項目を意識して行う必要があります。

会社買収の価格の交渉方法を解説します。

価格交渉が難航した場合に検討すべき交渉方法は、以下の2つが挙げられます。

個別交渉は、買収価格を交渉するうえで最も一般的な交渉の方法です。M&A仲介会社など専門家に相談した際も個別交渉が行われます。

基本合意書締結前に基本ベースとなる取引価格が提示され、デューデリジェンスの結果をもとに最終的な取引価格が決定されます。

個別交渉で提示された取引価格に双方の合意が得られれば、迅速にM&Aを成立できます。

入札（オークション）での交渉は、複数企業が買収を申し出た際に行われます。

競争原理が働くため、売却側にとっては有利な条件を引き出しやすい交渉方法です。複数の会社を比較してM&Aの相手を決めるため、成約までに時間がかかります。

売却側はオークション開催費用を負担する必要があり、複数企業から買収を持ちかけられるような優秀な企業はそれほど多くはないため、入札形式の交渉方法が選択されるケースはあまり多くありません。

会社買収の価格相場は、先述の時価純資産法やDCF法などを用いて相場算出することが可能です。

一般的に時価純資産に加えて年倍法を用いた2～5年分の営業利益を価格相場とされます。

上場企業のM&Aでは、インカムアプローチやマーケットアプローチを用いて複数の評価結果をもとに総合的に判断されます。

価格算出するにおいて考慮するべき要素には、以下の4つが挙げられます。

純資産は、財務諸表から容易に算出可能であり、売却価格を決定する際の根拠となりやすい要素です。

純資産は簿価で計算される場合もありますが、多くの場合は時価に修正する必要があります。

過去の営業利益をもとに、買収後もたらされる利益の計算も価格を算出するうえで重要な要素です。

過去3年分の営業利益の平均をもとに、3～5年分の営業権が上乗せされ、将来的に見込まれる利益が算出されます。

営業権の上乗せは、原則として黒字企業のみですが、ブランド力や希少性の高い事業を展開する会社では、赤字企業であっても営業権を上乗せして計算する場合があるため注意が必要です。

正確な将来見込まれる利益の算出には、専門家へ相談して行う必要があるでしょう。

価格算出には、市場価値も重要な要素です。

マーケットアプローチで代表されるように、市場価格によって価格相場は大きく変動します。

市場価格は同業種や類似業種、同規模の上場企業の株式相場を参考に算出されます。

専門的な知識と視点が重要なため、自社だけ行わずに専門家への相談をすることでより正確な市場価値が算出可能です。

有形資産や無形資産も、価格算出では無視できない要素になります。

有形資産は純資産をはじめとするお金や不動産といった実態のある資産のことです。

無形資産とは、技術やノウハウ、市場シェアといった実態としては目に見えないものの、企業の強みとなりうる資産です。

特に、無形資産はM＆Aによるシナジー効果を生み出す元となるため、希少価値の高い無形資産を有する企業の価格は高騰する傾向にあります。

会社買収での大まかな相場の計算方法では、先述の企業価値算定方法のほかに、年倍法が活用されることが多くあります。

年倍法は、時価純資産に将来の営業利益の3～5年分を加算して計算する方法です。

たとえば、時価純資産額5000万円で将来5年間の営業利益が1億5000万円とすると、年倍法における価格相場は2億円ということになります。

厳密には、営業利益での計算は諸経費や税金の計算がなされていないため、フリーキャッシュフローを選出したうえでの計算する必要があります。

計算方法がやや複雑になる場合も多いため、専門家へ相談して、算出することが望ましいでしょう。

会社買収の価格・金額算定に役立つ事例を5つ紹介します。

各事例ともに価格算定における要素を上手く取り入れながらM&Aに成功した事例です。

過去の事例を参考にしながら、専門家に相談することでM&Aを有利に進めることができるでしょう。

2019年11月、Yahoo!ニュースやYahoo!ショッピング、Yahoo!オークションなど多くの事業を展開するZホールディングス（現：LINEヤフー）は、ZOZOTOWNなどを展開するZOZOの152万株を約4000億円の買収し、連結子会社しました。

集客や商品提供、ユーザーの利便性の向上など事業シナジー効果を目的に、無形資産の要素が高く評価された事例です。

大手家具メーカーニトリホールディングスは家具、インテリア雑貨の販売やホームセンター商品の販売事業などを展開する株式会社島忠の株式、約3,000万株を1,650億円で買収し完全子会社化とするM&Aを行いました。

ホームセンター商品とホームファッション商品との相互補完による販売拡大と、プライベートブランド商品開発ノウハウ共有による利益率の向上、物流機能の共同利用によるコスト削減・資産効率改善を主な目的として行われた買収事例です。

家具や雑貨、ホームインテリアといった高い親和性を持つ企業同士の事例だけに、さらなる技術の向上とノウハウの蓄積が期待できるM&Aといえるでしょう。

金融取引事業や有価証券取引事業などを展開するマネックスグループは暗号資産取引交換サービス「Coincheck」 を展開するコインチェックを株式約177万株を条件付対価に合意したのち、36億円で取得しました。

コインチェックは、暗号資産NEMの不正送金事件後の対応に追われ、すべての補償終了した後にマネックスグループとの買収が成立したM&A事例です。

事件後の不安定要素に対する調整方法として条件付対価が合意されたものとされます。

ブロックチェーンや暗号資産を次世代の技術・プラットフォームとして認識した上で、これらの技術を中心にグループを飛躍的に成長させる目的で行われました。

日本電信電話（NTT）は、データ通信業を主事業とする上場子会社、NTTドコモの株式11億株を4兆3,000億円で取得し、完全子会社化しました。

通信事業の競争力強化や成長戦略の柱である法人ビジネス、スマートライフ事業の強化、グループ全体のリソース活用による研究開発体制の強化といった、事業シナジーの実現を目的に実施されたM&A事例です。

電話サービスに加えて今後加速するITやAI分野の基礎である通信、データ事業の強化を図り、国際競争に乗り遅れない企業価値の強化を図った事例です。

無形財産や将来性が評価結果を左右する事業内容であるため、算定方法により企業価値の算定結果が大きく乖離している点が特徴の事例であることも特徴です。

日本有数の大手総合商社である伊藤忠商事は、スポーツ関連商品の製造販売やファッション事業を展開するデサント社の40％にあたる、約700万株を敵対的買収によって約2,000億円で取得しました。

取締役の見直し等を中心とした経営体制やコーポレートガバナンスの再構築および強化によりデサント社と伊藤忠商事グループ双方の企業価値向上を図った事例です。

伊藤忠商事はこの買収以前よりデサント社の株式を28％保有しており、グループ会社との資本関係を再構築し、事業拡大の基礎とするとともに伊藤忠商事グループの底上げを図りました。

会社買収では、根拠のある資料をもとに、正確な企業価値を算定することが重要です。企業価値算定の結果次第でM&Aの満足度が決まるといっても過言ではありません。

企業価値算定をする際は、確かな知識と実績を持った専門家へ積極的に相談しましょう。

会社買収は、時価や市場相場によって、会社の価格が大きく変動します。M&Aの知識のみならず、株式市場価値や今後の株式の流れを読む力も非常に重要です。

M&Aの知識があっても、市場相場の流れの読み込みが甘く、将来性の算定が十分できずに満足のいくM&Aがなされないケースも多くあります。

親身になって相談にのってくれる専門家を見つけ、適切サポートを受けながら会社買収を進めることで、買収側、売却側双方にとってメリットの大きいM&Aが実現できるしょう。

M&A・事業承継については専門性の高いM&AアドバイザーがいるM&Aエグゼクティブパートナーズにご相談ください。

①譲渡企業様完全成功報酬制で成約まで費用がかからない
②各業界でのM&A実績が豊富なトップコンサルタントのみ在籍
③オーナー様を第一に考えたM&A仲介サービス
④グループ間のネットワークによる幅広いサービスのご提供
>>M&Aエグゼクティブパートナーズの強みの詳細はこちら

M&Aエグゼクティブパートナーズは、成約するまで無料の「譲渡企業様完全成功報酬制」のM&A仲介会社です。
無料で相談可能ですので、まずはお気軽にご相談ください。

>>無料でのお問い合わせはこちら