新設合併とは？吸収合併との違いから手続き方法・メリットまで解説！

新設合併の意味や目的について解説します。

新設合併と新設分割との違いについても紹介するため、参考にしてください。

新設合併とはM&Aにおける手法のひとつで、2社以上の企業を統合し、新しい企業を設立することです。

消滅会社の財産や負債などは、新設企業に引き継がれます。

新設合併は会社法第2条28号に明記されています。

新設合併は、グループ組織の再編成で行われることが多くあります。

子会社もしくは関連会社を統合することで、経費削減や生産効率の安定化などを図ることが目的です。

新設合併では複数の消滅企業の機能を統合し、経営の適正化が実現されます。

新設分割は既存の企業が新たな企業を設立し、事業や財産などを既存会社と分割することを指します。

消滅企業は存在せず、特定の事業のみを分けられる点が大きなメリットです。

新設合併と新設分割は言葉は似ていますが、M&Aの手法としては全く異なることを理解しておきましょう。

M&Aにおける新設合併と吸収合併の共通点と相違点を解説します。

新設合併と吸収合併の共通点と相違点を理解しておくことで、M&Aを行ううえで自社の目的にマッチした合併方法が選択できます。

吸収合併とは、M&Aにおける合併方法の手法のひとつであり、存続する企業に消滅企業が吸収される形で行われる合併の方法が吸収合併です。

消滅企業のほとんどの権利や資産は存続企業に引き継がれます。

新設合併と吸収合併の共通点は消滅企業が存在することと、引き継がれる財産の選択ができないことです。

どちらを選択する場合でもすべての財産が引き継がれるため注意しましょう。

新設合併と吸収合併の相違点について紹介します。

相違点には大きくわけて以下の4つが挙げられます。

相違点をよく理解しておくことで、M&Aで合併を選択する際の判断材料のひとつになります。

相違点を知らないまま合併を行うことがないように、正しく理解しておきましょう。

1つ目の相違点は引き継ぎ先企業による違いです。

新設合併は、M&Aに関わった複数企業が消滅企業となり、新設企業に財産のほとんどが引き継がれます。

一方で吸収合併は、既存の吸収企業に消滅企業の財産が引き継がれることを理解しておきましょう。

2つ目の相違点は免許や許認可における引き継ぎの違いです。

新設合併では、免許や許認可は引き継ぎがれません。

既存の会社が消滅企業となるため、引継ぎ先がなくなることが理由です。企業設立後に条件を満たしたうえで再度、申請が必要になります。

吸収合併では存続企業が存在するため、免許や許認可も含め、存続企業に引き継ぎが可能です。

3つ目の相違点は株式上場継続の引継ぎの違いです。

新設合併は株式上場についても新設企業は引き継ぐことはできません。新設企業設立後に条件を満たして再度上場をする必要があります。

吸収合併では存続企業がすでに株式上場している場合、継続することが可能です。

4つ目の相違点は株主が受け取る対価の違いです。

新設合併での株主への対価では、現金は使用できません。株式や社債でのみ対価として使用できる点に注意が必要です。

吸収合併は、株主への対価として現金を使用できます。

株式や社債も使用できるため、新設合併に比べ吸収合併では対価の種類が多い点を理解しておきましょう。

新設合併を行うメリットとデメリットを紹介します。

新設合併では事業規模の拡大や複数のシナジー効果が望めるメリットが存在します。

新設合併の終了までには多数の手続きを要し、新設合併後も経営統合作業が必要など、デメリットもあるため注意が必要です。

新設合併を行うメリットは、以下の4つが挙げられます。

1つ目は複数のシナジー効果が見込めることです。シナジー効果とは複数企業が合わさることに見込まれる長所や強みを意味します。

長所はより強固に、足りない部分は補い合うことで、強固な企業づくりが可能になる点は大きなメリットといえます。

システムの欠点を補える点や優秀な人材が1つの企業に集まるなど、多方面での複数のシナジー効果を得た事例も多数存在します。

2つ目は企業の成長や事業規模の拡大が見込めることです。

事業関連性の高い新設合併は、業界シェアや商品の販売網、サービス提供エリアの拡大が望めます。

品質の高い商品を大量に取り扱うことが可能となり、事業規模の拡大や企業の成長につながります。

事業関連性が低い場合でも、経営における多角的視点を得ることができ、ビジネスシーンにおける対応力の向上が見込めるでしょう。

3つ目は合併に対するネガティブなイメージを軽減できることです。

新設合併では、かかわった企業が消滅企業となり、再スタートを切ることになるため、平等でクリーンなイメージの合併を果たすことが可能です。

対等なM&Aという認識を持ちやすく、新設企業での従業員の働きやすさにつながります。

対等なイメージのまま企業成長の足掛かりにすることができるでしょう。

4つ目のメリットは買収資金を準備する必要がないことです。

新設合併に限らず、合併では買収資金が必要ありません。

企業そのものがM&Aの材料となり、株主への対価も株式や社債が使用されるため、現金を必要としない点が大きなメリットとなります。

買収資金の用意が困難または融資が期待できない場合のM&Aでは新設合併を検討してみるとよいでしょう。

新設合併のデメリットを紹介します。

メリットだけでなく、デメリットを十分に理解したうえで新設合併を行うことで、こんなはずではなかったという、不測の事態を防ぐことが可能です。

新設合併の考えられるデメリットは以下の4つです。

1つ目のデメリットは新設合併終了までに多くの手続きが必要な点です。

新たに企業を設立することになるため、合併後のルールやシステム作りを一から行わなければなりません。

免許や許認可、株式上場なども申請し直す必要があります。

長いケースでは終了まで1年以上かかる場合もあり、多くの手続きと時間を要する点はデメリットといえます。

2つ目のデメリットは経営統合作業（PMI）の負担が大きい点です。経営統合作業（PMI： Project Management Institute ）とは、統合後の管理方法のひとつです。

経営統合作業は、M&A進める際に重要視されています。

新設合併では、複数の異なる企業から新たな1つ企業を設立するため、経営統合におけるマネジメントの負担がほかのM&Aの手法に比べて大きいです。

経営藤堂作業が十分になされない場合は、人員流失につながるため、経営統合作業の負担が大きい点が新設合併においてのデメリットといえます。

3つ目のデメリットは新設合併後の株主への対価として現金が使えない点です。

新設企業は新たに株主を探す必要があり、企業に価値が生まれなければ、株主が株式を売ることで現金を得ることが難しくなります。

対価として現金を受け取れないことを理由に、元々の企業の株主が新設合併自体に反対する可能性もあり、デメリットといえるでしょう。

4つ目のデメリットは吸収合併よりも多くのコストを必要とする点です。

企業を新設するにあたり、会社設立や登記の手続きが必要です。

登録免許税には少なくとも20～30万円かかり、専門家にサポートを依頼する場合は、さらにコストがかかります。

登録免許料は、吸収合併の計算方法とは異なり、資本金全体の0.15％で計算されます。

吸収合併に比較すると課税対象となる資本金の範囲が広い点に注意が必要です。

新設合併の手続き方法について解説します。

新設合併の手続きは、以下の9つのステップで行われます。

新設合併の事前準備では、債権者の確認や契約書に盛り込む内容の確認を消滅企業同士で行うことから始まります。

通常のM&Aと同様にデューデリジェンスやバリエーションなどの手続きも準備期間中に実施されます。

企業の設立や債権者保護などは膨大な時間がかかるため、事前準備をできるだけ円滑に行いましょう。

事前準備が終了すれば、取締役会で新設合併のにおける決議を行います。

取締役会で新設合併の内容を吟味し、条件面に問題がないかの確認を行いましょう。

問題が無いようであれば、正式に新設合併を執り行う旨を決定します。

M&A当事者同士が合意し、取締役会で決議が採択されれば、合併契約の締結を行いましょう。

新設合併で株式会社を設立する際には、会社法753条で定められた事項を新設合併契約書に記載しなければなりません。

追加で契約事項を盛り込むことも可能ですが、専門知識が必要となるため、弁護士やM&A仲介会社などに依頼したほうがスムーズに進む場合が多いでしょう。 

債権者が問題なく最低限の資金を回収できるように、新設合併をする企業に対して債権者保護を実施するよう定められています。

官報による公告および会利害関係者である債権者に対し、個別の催告によってM&A実施を知らせる旨を伝達する必要があります。

債権者が異議を述べた際には、原則的に弁済または担保の提供を実施しなくてはいけません。

新設合併は原則として株主総会での決議が必要であり、株主に対して前もって株主総会に出席するように通知を行います。

株主総会は開催日の1週間前にまでに招集通知を出す必要があり、公開会社でない場合は、2週間前となっている点に注意が必要です。招集通知は、株主の承諾が得られれば、電磁的方法でも行えます。

取締役会設置されている株式会社では、書面での通知が必須となります。

例外的に全株主が同意した場合に限り、招集通知の手続きそのものが省略可能です。

株主総会の通知を行った後、株主総会が開催され、新設合併が決議されます。

新設合併では、特別決議が必要とされ、普通決議とは条件が異なる点に注意が必要です。

特別決議で採択を得るには、議決権の過半数を持つ株主が出席し、それらの株主に対する議決権の3分の2以上にあたる賛成が必要となります。

賛成が得られない場合は、新設合併は実行できません。

会社法第754条では、新設会社の成立日に消滅会社の権利義務を承継するとしています。

新設合併によって企業が設立された日に、消滅会社の新株予約権が効力を失う旨も定められています。 

新設合併のM&Aでは、設立登記を行った日が合併の効力発生日です。

新設企業は会社法第815条において、消滅会社から継承した権利義務、法務省令で定める事項を記載した文書を作成することが定められています。

作成した文書については、成立日から起算して6ヶ月間、本店所在地に備え置かなければなりません。

最後に新設される企業の設立登記を本店所在地で行います。

新設会社の商号や手続きが完了した日付、本店所在地、登録免税額などを記載し法務局へ提出します。

設立登記と解散登記で必要な書類は異なりますが、下記のリンクより、新設登記で必要な書類を確認し、法務局へ提出することで新設合併の手続きは終了です。

M&Aにおける新設合併の事例を紹介します。

新設合併は事例によって、M&Aの実施の方法に特徴があります。

今後、新設合併を検討する際は過去の事例を参考に、自社にマッチする方法を選択する必要があるでしょう。

1つ目に紹介する事例は、2015年10月、野村不動産マスターファンド投資法人が、野村不動産オフィスファンド投資法人と野村不動産レジデンシャル投資法人と新設合併を行い、新法人を設立した事例です。

野村不動産ホールディングスの組織再編成を目的としてM&Aになります。

当時、成長を続ける日本のREIT（投資家から資金を集めて不動産投資を行う事業）市場において、それぞれ違う分野でREIT商品を販売する3社を新設合併することで、さらなる成長と安定した収益確保のために新設合併を行いました。

誕生した野村不動産マスターファンド投資法人は、株式市場へ再上場も果たし、今も高い評価得ながら優秀な業績で運営されている事例です。

2つ目の事例は、2013年5月に東洋製罐グループホールディングスが海外子会社間の新設合併を行った新設合併の事例です。

タイにある連結子会社3社を新設合併にすることで、新子会社を設立しました。

東洋製罐グループホールディングスは、プラスチックや紙、ガラス素材の容器の製造をはじめとした容器包装製造事業を中心に国内外に連結子会社を展開しています。

タイの連結子会社を統合する方法で、主力事業の製造販売ラインの強化と技術支援機能の集約を図った事例です。

この方法で当時タイで深刻であった洪水被害に対し、復興の効率化も図りました。

3つ目に紹介する事例は、当時、大阪に存在していた2つの大学を統合した新設合併の事例です。

2016年9月、大阪府が運営していた大阪府立大学と大阪市が運営していた大阪市立大学を統合し大阪での大学再編成を進めました。

このM&Aにより、公立大学法人大阪が誕生し、少子化による入学希望者の減少とグローバル化による大学間競争の新たな突破口として期待されています。

2019年から経営開始した公立大学法人大阪は、当初それぞれの大学で入学希望者を受け入れていましたが、2022年から大阪公立大学の名で一元化して入学希望者を受け入れています。

私立大学の乱立や少子化の影響で厳しさが増す大学経営において、新規大学の設立が困難な現代では、経営の安定化を図る目的での大学再編成のM&A事例が増加するものと予想されます。

新設合併はM&Aの合併において、特徴的な方法とメリットを有している手法です。

企業を統合し、新設会社を設立するため、数多くの手続きや労力を必要とします。

新企業を設立するにあたり、必要な書類や覚えておくべき専門知識は多数に及びます。

過去の事例を参考にしても、専門家のサポートを受けずに新設合併を終えることは非常に難しいでしょう。

新設合併をする際は専門家へ相談することで、適切なサポートを受けながら進めることが可能です。

新設合併を成功させるためにも、専門家に相談し、過去の事例なども参考にしながら理想のM&Aを果たすことが企業の発展に大きく寄与することでしょう。

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