有限会社のM&A事情を徹底調査！株式会社との違いや手続き方法・注意点は？

現在は大企業をはじめ様々な企業でM＆Aが行われていますが、株式会社だけでなく有限会社でもM＆Aを行うことはできるのでしょうか、M＆Aの方法としてはどのような手法が存在するのかについて詳しく解説をします。

株式譲渡は有限会社で行うM＆Aの方法の1つです。この方法では売り手企業側が買い手企業側に所有している株式を譲渡することで手続きが進みます。株式譲渡を行えば会社全体をそのまま継承可能な点や、比較的簡単に事業の許認可手続きができるのがメリットとして挙げられ、中小企業で多く活用されている場合が多いです。

買い手企業側が売り手企業側の事業の一部、またはすべてを譲り受けることで進行するM＆Aが事業譲渡です。売り手企業側が特定の事業や財産のみ限定して、買い手企業側に譲渡できるのが事業譲渡の特徴です。

この方法を活用すれば、売り手企業側は不要な事業を売却して今後の運営資金を立て直すことが可能です。

また事業譲渡では買い手企業が事前に売買される事業を把握できるので、予期せぬ売り手企業側の抱える負債を引き継ぐリスクも軽減できます。

現在事業を展開している企業に自社事業を引き継ぐ手法を吸収分割、新規設立企業に事業を分割することを新設分割といいます。有限会社は新規企業として設立できないので新設分割をすることはできませんが、M＆Aにより分割される側の対象企業になることは可能です。

売り手企業側の事業におけるすべての権利を、買い手企業側が全て継承するM＆Aの手法が吸収合併です。この方法でM＆Aを行うことにより、経営権利を引き受けた企業はそのまま存続する一方で、経営権利を譲渡した企業は消滅してしまいます。吸収合併のM＆Aにおいて、有限会社は消滅する側にしかなれないことも注意点です。

株式会社は買収・売却側、有限会社は売却側としてのみM＆Aを行うことができますが、有限会社と株式会社の細かい相違点に関して把握している方は少ないのではないでしょうか。

有限会社と株式会社の違いを明確に把握し、それぞれに適した手続きを行うことでスムーズに交渉が進んでいきます。ここからは、有限会社と株式会社の細かい相違点について解説をします。

資本金や従業員数の違いも、有限会社と株式会社の違いの1つです。株式会社は以前1,000万円の資本金が必要でしたが、現在は1円からでも設立することができます。一方有限会社の設立においては、資本金は最低でも300万円必要で、従業員数は50名以下でなければ設立することはできないのが株式会社との明確な違いです。

2006年に新会社設立法が施行されて以降、新しく有限会社を設立することができなくなりました。

現在では、従来の「有限会社」を「特例有限会社」として扱っており、特定の手続きを行えば株式会社に変更することが可能です。

現在は大企業をはじめとした株式会社同様に、多くの有限会社がM＆Aを活用し事業継承に取り組んでいます。近年の傾向として積極的にM＆Aを行い、今後の事業資金の蓄えにする有限会社も多いようです。では有限会社がM＆Aを行う理由にはどのような点が挙げられるのでしょうか。

慢性的な人材不足も、有限会社がM＆Aを行う理由の1つです。現在は大手一部上場企業なども積極的に人材確保の活動を行っていますが、十分な労働力を確保できていないケースも多く見受けられます。また中小企業では人材不足を補うために外国人労働者を多数採用していますが、実質的な労働力確保ができていないのが現状です。

仕事があっても労働力が確保できていないことが理由で、廃業に追い込まれる企業も少なくありません。このような事態を予防して事業だけでも残すためにM＆Aを行う有限会社も増加しているのです。

現在急速に進行している少子高齢化に伴う後継者不足により、事業存続のためにM＆Aを行う有限会社も増えています。少子高齢化により、有限会社の事業主が後継ぎを確保できない場合や、次世代の若い労働力を確保できずに倒産してしまうケースも増加しています。一方有限会社でM＆Aを行えば、第三者に経営権が完全に譲渡されますが、事業そのものを残すことができるうえに従業員の雇用確保にも繋がります。

休眠会社とは、会社法の定めによると、その会社における最終登記が12年以上経過した株式会社のことです。

株式会社の役員の任期は最大で10年と定められているため、最長でも10年に一度は何かしらの登記が行われることになります。

そのため、12年以上登記が無い会社は休眠会社として定められています。

通常であれば廃業するところを、M&Aにより事業売却を行うことにより、廃業コストを削減し対価を享受することができます。

このように、廃業直前の休眠会社においてもM＆Aを活用することによる大きなメリットがあります。

有限会社はM＆Aにおいて事業継続企業として存続できませんが、いくつかのポイントに注意することでスムーズに手続きが進行していきます。では有限会社がM＆A手続きをする前に必要なことについて解説をします。

株主総会の普通決議を行うのも、有限会社のM＆A手続きに欠かすことができません。株式会社のような取締役会が設置されている会社では、株式譲渡の承認は取締役会で行われます。一方有限会社の株式譲渡の承認は、株主総会の普通決議で行われるので手続き時にこのような決議が必要になるのも違いの1つです。

有限会社では株主の半数以上、又は総議決権の4分の3以上の賛成があれば可決することができます。そこで株式譲渡に代表取締役の承認が必要と定款を変更し、可決することにより株式譲渡による会社の売却が可能になります。このような手法で定款を変更するのも、有限会社のM＆Aでは欠かすことができません。

有限会社もM&Aを行えば、効率的な事業継承ができますが実際にどのような手続きを行えばいいのでしょうか。

ここからは有限会社のM＆Aの手続き方法について解説をします。

M＆A仲介会社とは、売り手企業と買い手企業のマッチングを行い手続きなどに関するアドバイスをしてくれる会社です。一方のFA会社とは買い手企業側、もしくは売り手企業側のどちらかに専属的に配属する専門アドバイザーのことを指します。FAはM＆Aの計画・立案、交渉からクロージングまで幅広い範囲でクライアントをサポートしてくれるのが特徴的です。

M＆Aでは取引先の選定や交渉、各種手続きに手間がかかってしまいますが、これらの会社のサポートを受けることで効率的に取引を進めることができます。

売り手企業と買い手企業のマッチングが完了すれば、条件交渉を行います。M＆Aにおいて有限会社は譲渡側にしかなれませんので、不当な金額で買収されないように注意しながら交渉を進めましょう。

M＆Aにおいて買い手はデューデリジェンスを実施しなければいけません。デューデリジェンスとは、財務に関する専門家に売り手企業の事業資産に関する監査などを依頼することです。確かなデューデリジェンスに取り組むことで、M＆A完了後に簿外債務が発生する予防できます。そしてデューデリジェンスが完了した時点で、基本合意書を締結するケースが多く見受けられます。

またデューデリジェンスの内容に関しては、基本的に株式会社も有限会社も同じです。

デューデリジェンスが完了しM＆Aに問題がないことが確認できれば、次に株式譲渡契約書を締結していきます。この時点で売り手企業側、買い手企業側の双方で取引の詳細を再確認するなど最終確認を行います。

そして取引に問題ないと判明した時点で、株式譲渡契約書を締結します。

有限会社でM＆Aを行う際には、譲渡承認を得ることが欠かせません。有限会社は株式会社と違い、取締役会がないので株主総会からの譲渡承認を得る必要があります。したがって株主総会で譲渡承認が可決されれば、正式に有限会社の株式譲渡が可能になります。

買い手企業側は有限会社の株式を譲渡された後に、PMIを行わなければいけません。PMIとはM＆A後に2つの企業の文化・風土・制度などを考慮したうえで、今後の効果的なマネージメントを行っていく作業のことです。この作業を行わなければ、事業統合後に売り手企業側の従業員が買い手企業側の文化に馴染めずに退職するなどのリスクが発生してしまいます。

またPMIを行って現状のまま有限会社として運営を続けるか、株式会社に変更するかなども検討していきましょう。

有限会社でM＆Aを行うことで効率的な事業継承に繋がりますが、実際にどのような点に注意して手続きを進めればいいのでしょうか。では有限会社のM＆A手続きをする際の注意点を紹介していきます。

M＆Aにおいて、有限会社は上場できない点も注意点の1つです。原則として自社の株式を自由に売買できなければ、上場会社になることはできません。したがって有限会社のような株式譲渡に制限がある会社は上場することができません。一方で有限会社でも定款を変更して、株式会社への登記変更申請などを行えば上場を目指すこともできます。

M＆Aを行う際には、必ず企業価値を評価しなければいけないのも注意点です。企業価値の評価にはいくつかの評価方法が挙げられますが、代表的な算出方法にDCF法が挙げられます。この方法は事業が将来的に算出しそうな価値を、現在の価値に変換することで評価する方法です。この方法を採用するためには、事業の将来的な事業計画が必要になります。

有限会社の場合においても、経営方針の変更に伴ってM＆Aに取り組む可能性が高くなることも把握しておきましょう。例えば有限会社の中には会社を守るために、定款内で株式譲渡ができないように規定している会社もあります。しかし時代の変化に伴い、M＆Aに取り組んだ方がさらなる事業拡大が望める可能性も高くなります。

有限会社でM＆Aを行えば、買い手企業の文化や規則に馴染まなくてはならないうえに、待遇も悪化してしまう恐れもあります。そして従業員の中にはこのような環境の変化や、待遇の悪化に我慢ができずに退職してしまう可能性もあるでしょう。

このような観点からも、有限会社のM＆Aでは社員の待遇が悪化して人材が流出してしまう点も注意点といえます。

創業時からつながりが深い取引先や顧客との取引により事業を継続させているケースは、有限会社のような小規模企業で多く見受けられます。しかし有限会社でM＆Aを行うことで、完全に他社に買収されてしまうことになるので、事前に取引先や顧客に挨拶しておくなどの配慮が必要なのも注意点の1つです。取引先や顧客に長年の感謝を伝えることで、譲渡先の企業との綿密な付き合いに繋がっていくでしょう。

有限会社でも株式会社同様にM＆Aを行うことができますが、手続きや完了後の効力などが株式会社の場合とは異なっています。今後有限会社のM＆Aを検討しているのであれば、本記事を参考にして有限会社のM＆A事情を理解して交渉成功に繋げて下さい。

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