株式交換の法務手続き方法とは？期間やスケジュール・注意点まで解説！

株式交換は株式を取得することで親会社・子会社関係を作る際に使われるM&Aの方法です。

株式交換以外にもいくつかのM&Aの方法があるため、株式交換を選ぶ明確な理由が必要です。

ここでは株式交換の動向や他のM&Aの方法との違いについて解説します。

株式交換の近年の動向として、先ほど触れたようにグループ化する際に使われている様子が見られています。

株式交換には株主総会で3分の2以上の同意があると全株式を取得できる特徴があります。

株式交換を進める際には、上記のポイントを押さえておきましょう。

子会社化する際に全株を取得する必要があることを踏まえると、グループ化の際にはM&Aの方法の中でも株式交換が最も適切です。

株式交換と株式移転との違いとして、会社の設立の有無があるかどうかという点があげられます。

株式交換はすでに存在する会社を親会社とする方法です。

一方で、株式移転は新たに会社を設立してその会社を親会社とする方法です。

新しい会社を設立したほうがお互い対等な関係で事業を進めやすいというポイントを押さえておいてください。

上記のような目的がある場合は株式移転を選択しましょう。

株式交換と株式譲渡との違いとして、株主の個別合意が必要かどうかという点があげられます。

株式交換は株主総会で必要な賛成票が獲得できれば実行でき、株主の個別合意は必要ありません。

株式譲渡では個別合意が必要な分実行しづらい場合もあるポイントを押さえておいてください。

また、現金支出が伴うかどうかという点も株式交換と株式譲渡との違いとしてあげられます。

株式譲渡は株式譲渡の対価を現金で支払うことが多いです。

株式交換だと買収側企業は株式を対価として支払うことになるため、会計処理の内容が変わってきます。

株式交換を選ぶか判断するために、株式交換が選択される主な目的を把握しておきましょう。

どのような目的で株式交換が選ばれるか知っていると、誤って株式交換を選んでしまうリスクを抑えることが可能です。

株式交換がなされる主な目的として以下の2つがあげられます。

以下で詳細を解説します。

株式交換がなされる主な目的として、完全子会社化して資産を守る目的があげられます。

優れたノウハウなどの資産を持っている企業でも、財務基盤や経営基盤が不安定になっていて危険な状態にある企業が少なくありません。

完全子会社化してしまえば、それらの企業の資産を保護できます。

株式交換がなされる主な目的として、グループ企業を持株会社化する目的があげられます。

グループ企業を持株会社化することで、他企業は干渉できなくなり、敵対的買収ができなくなります。

実際、敵対的買収を防ぐために株式交換を実施されることが多いです。

敵対的買収を行う例もさほど少ないわけではないというポイントを押さえておきましょう。

株式交換を行う前に、株式交換の手続き方法・スケジュールを把握しておきましょう。

株式交換の手続き方法・スケジュールがわかっていると、スムーズに予定していた期間通りに株式交換を進めやすくなります。

株式交換の手続き方法・スケジュールとして以下のものがあげられます。

以下で詳細を解説します。

まずは上層部の取締役会による決議を行います。

取締役会での決議を行って問題なければ、株式交換の手続きが進められます。

株式交換の手続きを進めるために、株式交換契約書を結ぶ必要があります。

株式交換契約書は会社法の内容に基づいて作成します。

株式交換を進めるために、株主などに対して必要な情報を開示します。

その情報をまとめた書類を提出し、この書類は株式交換の効力を発揮してから半年間保管してください。

必要な情報を株主に伝えた上で株主総会を実施します。

先ほど触れたように、株主総会で3分の2以上の賛成票を獲得したら株式交換が実行されます。

ちなみに、株主総会の特別決議を実行する際には議決権を有している株主の過半数以上の出席も必要です。

株式交換によって債権者に被害が及ぶ場合に、債権者に弁済・担保を提供する必要があります。

そのための手続きを事前に進めておいてください。

株式総会を行うと、株主からの反対意見が出ることもあります。

反対株主が保有する株式を売却することで正当な利益が手に入るように請求できる体制を整えておいてください。

株式交換を行う場合に、金融商品取引法に対応するための手続きを進めてください。

主に臨時報告書や有価証券届出書、有価証券通知書などの情報開示が必要です。

新しい会社の株式交換のために、株券・新株予約権の手続きを進めてください。

株式交換の効力が生じる前に、上記の証券提出を済ませておきましょう。

株式効果の効力発生日になったら、対価の支払いが発生します。

対価の支払いと合わせて交換するための新株を発行します。

それから登記申請を株式交換の効力発生日から2週間以内に済ませてください。

完全親会社・子会社は株式交換にまつわる事後開示書類を保管しておきましょう。

こちらの書類についても、株式交換の効力発生日から6カ月間保管する必要があると決められています。

株式交換の際には独占禁止法への対応が必要です。

公正取引委員会の手続きを進めて審査を受けてください。

審査は1カ月ほどかかり、審査に通過しなかった場合は株式交換が不成立となります。

株主・債権者・取締役から株式交換無効訴えが行われることがあります。

株式交換の効力発生日から半年以内であれば、株式交換無効訴えは成立します。

株式交換してから契約内容に不備があったら無効訴えが行われることも少なくありません。

株式交換の際に重要となる法務手続きのポイントを解説します。

法務手続きでつまづいてしまうこともあるため、そのポイントを理解しておけばスムーズに手続きを進めることが可能です。

株式交換の重要な法務手続きポイントとして以下のものがあげられます。

以下で詳細を解説します。

株式交換の重要な法務手続きポイントとして、事前開示が必要になる点があげられます。

事前開示書類には以下の内容を記載してください。 

書類の内容に不備があると、そこからトラブルが発生して良好な株式交換の手続きが進められなくなってしまいます。

場合によっては株式交換そのものが成立しなくなるリスクもあるため、上記の内容をすべて記載しているか確認しましょう。

株式交換の重要な法務手続きポイントとして、株主総会の承認が必要です。

基本的には株主総会の承認が求められますが、以下の場合には株主総会の承認を省略できます。

一部例外があることを踏まえて、株主総会の承認が必要か判断してください。

株主総会の承認が必須とは限らないというポイントを押さえておきましょう。

株式交換の重要な法務手続きポイントとして、反対株主からの株式の買収があげられます。

反対株主には株式買取請求権が認められており、企業側は請求があれば応じる必要があります。

企業側は株式交換の効力発生日の20日前までに対象の株主に株式買取請求権についての通知を送ってください。

株式交換でトラブルに発展しないためのポイントとして、反対株主に配慮する必要があることを把握しておきましょう。

株式交換の重要な法務手続きポイントとして、債権者保護手続きが必要な点があげられます。

債権者は株式交換で受けた損害に対する保証を受ける正当な権利があります。

企業側は事前にその保護手続きに対応しておいてください。

債権者を保護できる体制を整えておくことが円滑な株式交換を行うポイントになってくることを理解しておきましょう。

株式交換の重要な法務手続きポイントとして、株式交換の効力発生があげられます。

株式交換が承認されていれば、効力発生日になれば株式交換が実行されます。

また、本来なら株式交換で登記手続きは必要ありません。

しかし、株式交換の際に新株予約権を交付している場合はここで登記手続きも行ってください。

株式交換の重要な法務手続きポイントとして、事後開示があげられます。

株式交換の効力が発生してからも事後開示期間が残っており、最終的な株式交換の内容を記載した書類を公開して半年間保管します。

株主から書類の閲覧を求められたら、株主が閲覧できるように対応してください。

株式交換の手続き内容について詳しく説明しました。

ここでは株式交換の手続きに必要となる期間の目安を解説します。

株式交換の手続きの必要な期間がわかっていると、その期間を目安に手続きを進めやすいです。

株式交換のスケジュールと合わせて必要な期間を把握しておきましょう。

株式交換の手続きにはおおよそ2カ月ほどの期間を要します。

2カ月ほどの期間があれば十分に手続きを済ませられると考える方もいますが、業務運営を止めないまま準備する必要があります。

そのため、限られたスケジュールの中で手続きを進めることが大事だと考えておいてください。

12月1日を株式交換の効力発揮日としたとき、株式交換の手続きのスケジュールは以下の通りです。

上記のスケジュールを基に、株式交換の効力発揮日を決めます。

そこから逆算して株式交換契約の準備をいつから始めるか決めてください。

手続きの内容次第で多少スケジュールが前後することはありますが、最終的には2カ月ほどの期間で事後手続きまで完了させましょう。

株式交換手続きは前もって準備を始めることが重要です。

少なくとも上記のスケジュールで準備を進めれば問題ありませんが、前もって準備を進めておくとミスなく株式交換が進めやすいです。

それだけでなく、取引に最適な相手を見つけられる可能性が出てきます。

準備が遅れてしまったら、本来なら最適であった取引相手を見逃してしまうことになり、機会損失が発生してしまいます。

機会損失を生み出さないように準備を早めるというポイントも押さえておいてください。

株式交換の法的手続きを行う前に、株式交換のメリット・デメリットを押さえておいてください。

株式交換の法的手続きの面におけるメリット・デメリットがわかっていると、それに合わせて準備を進めやすいです。

ここでは株式交換の法的手続きを行うメリット・デメリットを解説します。

株式交換の法的手続きを行うメリットとして、準備資金が必要なくなる点があげられます。

新株予約権などを用意しておくと準備資金なしで手続きを進められるため、多少資金面で不安がある状態でも手続きしやすいです。

また、反対株主がいたとしても3分の2以上の賛成があれば株式交換が実行できる点も株式交換の法的手続きを行うメリットとしてあげられます。

株主総会で同意が得やすい点で株式交換を実施するケースが多いです。

他にも、事業運営の支障を起こさないように取引が進められる点も株式交換の法的手続きを行うメリットとしてあげられます。

株式交換なら会社・組織についての変更を行うことなく手続きを進めることが可能です。

その点でも合併・譲渡などの方法と比べて親会社と子会社とで独立した経営を実現しやすいです。

株式交換の法的手続きを行うデメリットとして、複雑な手続きが多い点があげられます。

ここまでいくつかの法的な手続きが必要であることを解説しました。

他のM&Aの方法でこれほど手続きが多い方法は少ないです。

また、新株発行によって株価が下がってしまう点も株式交換の法的手続きを行うメリットとしてあげられます。

株式の総数が増えると必然的に株価が下がりやすくなってしまうため、その点でも反対の意思を見せる株主も少なくありません。

他にも、株主構成が変化してしまう点も株式交換の法的手続きを行うデメリットとしてあげられます。

M&Aの方法の中でも、株式交換は反対株主を排除する場合にも使われる方法です。

そのため、株主構成が変わり、それに合わせて株主への配慮の仕方を柔軟に変えていく必要がある点に注意してください。

株式交換を実施する前に、株式交換の成功事例を確認してください。

株式交換の成功事例から自社でも参考にできそうな部分を取り入れることが大事です。

株式交換の成功事例として以下のものがあげられます。

以下で詳細を解説します。

株式交換の成功事例として、アイビーシーとサンデーアーツの事例があげられます。

アイビーシーはシステム情報管理や性能監視ツールなどのIT技術に強みを持っている企業です。

サンデーアーツはブロックチェーン開発事業やそれらに関する技術を活用したWebサービスなどを展開する企業です。

同事業の成長と連携を活かした発展を目的として株式交換が実施されました。

グループ全体でIoTセキュリティとその他ITサービス全般の強化を目指して事業運営を進めています。

株式交換の成功事例として、PHCホールディングスと生命科学インスティテュートの事例があげられます。

PHCホールディングスはライフサイエンスおよびヘルスケアITの分野において高い専門性のあるサービスを提供する企業です。

生命科学インスティテュートは臨床検査・治療薬や医療機器の診断・治療薬開発支援の事業に強みを持っている企業です。

顧客領域の拡大・新しい技術イノベーションの創造を目的として株式交換が実施されました。

ヘルスケア分野において、すべての人々に新たな価値を提供できるように尽力しています。

株式交換の成功事例として、ヒューリックとビューホテルの事例があげられます。

ヒューリックは東京都内を中心に不動産賃貸事業を展開している企業です。

ビューホテルはホテル事業や遊園地事業を展開している企業です。

ホテル事業分野のサービスラインナップの拡大とサービスの向上を目的として株式交換が実施されました。

ビューホテルのブランドをより大きなものにするために事業拡大・再編を実施しています。

株式交換の法的手続きを実施する前に、いくつかの注意点を押さえておいてください。

株式交換の法的手続きを行う際の注意点として以下のものがあげられます。

以下で詳細を解説します。

株式交換の法的手続きを行う際の注意点として、法律を守るよう確認しながら進める点があげられます。

コンプライアンス違反を起こしている企業は世間から見ても評価を大きく落としてしまう可能性があります。

そのため、法令遵守を意識して株式交換の手続きを進めてください。

株式交換の法的手続きを行う際の注意点として、自己株式や種類株式を処理する点があげられます。

主に以下の場合に株式の処理が求められます。

これらに該当する状況か考えた上で判断してください。

株式交換の法的手続きを行う際の注意点として、公正取引委員会へ事前相談する点があげられます。

株式交換によって独占禁止法に抵触してしまう場合もあります。

そのため、公正取引委員会に早めに相談しておき、独占禁止法に抵触する取引にならないかどうか確認することが大事です。

株式交換の法的手続きを行う際の注意点として、会社法に沿って進める点があげられます。

会社法に抵触している取引になってしまうと、大きな問題になってしまいます。

問題に発展しないためにも、会社法の内容をよく読んで手続きを進めてください。

株式交換の法的手続きを行う際の注意点として、ストックオプションの処理が必要な点があげられます。

ストックオプションは自社株式をあらかじめ決めた金額で取得する権利のことです。

子会社になる企業の従業員もストックオプションの権利を保有している場合があります。

この権利をその従業員が執行することで完全親子関係が成立しなくなってしまう可能性があります。

そのため、ストックオプションの状況を確認することを意識してみてください。

株式交換の法的手続きを行う際に、専門家に相談することが大事です。

専門家にはいくつかの種類があり、目的などに合わせて専門家を選ぶことを意識してみてください。

また、株式交換に詳しい専門家であれば、株式交換の書類のことや適切な流れ・スケジュールに合わせて手続きをサポートしてくれます。

株式交換に対して不安を抱えている方は、専門家に相談するのが理想的です。

株式交換の専門家として以下のものがあげられます。

以下で詳細を解説します。

株式交換の専門家として、金融機関があげられます。

金融機関の中には、株式交換などのM&Aに対応しているところもあります。

普段利用している金融機関が経営にまつわる相談に対応している場合もあるため、相談対応しているか確認してみてください。

ただ、株式交換の手続き方法や期間・スケジュールなどについて他のところよりも専門性の高いアドバイスはもらいにくいです。

金融機関を選ぶのであれば、あくまでも相談しやすい専門家に話を持ちかけることを前提に考えておいてください。

株式交換の専門家として、商工会議所があげられます。

商工会議所は主に財務面や中小企業の支援に強みを持っている専門家です。

それらの面で相談したい内容がある場合は商工会議所に相談を持ちかけてみてください。

商工会議所も地域ごとに敷かれているため、近くの商工会議所をチェックしてみましょう。

ただ、商工会議所は株式交換の手続き方法や期間・スケジュールなどについての法務面に近い領域についてはそこまで強みを持っていません。

その点は忘れないようにしてください。

株式交換の専門家として、弁護士があげられます。

株式交換における法務面での悩みを抱えている場合は弁護士を利用してみてください。

特に株式交換は複雑な法律上での手続きが絡んできます。

株式交換の手続き方法や期間・スケジュールなどに心配事があったり、相手企業とのトラブルになったりした場合に適切に対応してもらえます。

そこでつまづいてしまうケースがよく見られているため、さまざまな手続きのことで心配なことがある方は弁護士に相談しましょう。

株式交換の専門家として、事業承継・引継ぎ支援センターがあげられます。

事業承継・引継ぎ支援センターは事業承継に関わる相談に乗ってくれる専門家です。

事業承継・引継ぎ支援センターでも、株式交換の手続き方法や期間・スケジュールなどについてサポートしてくれます。

より株式交換において専門的なアドバイスをもらいたい方は事業承継・引継ぎ支援センターがおすすめです。

ただ、事業承継・引継ぎ支援センターは経営にまつわる相談ならなんでも乗ってくれるわけではありません。

株式交換の取引時にしか対応してくれない点に注意してください。

株式交換の専門家として、M&A仲介会社があげられます。

M&A仲介会社は株式交換の手続き方法や期間・スケジュールなどについてサポートしてくれるだけでなく、マッチングまで対応しています。

適切な取引相手を選ぶことができず、失敗してしまうケースも少なくありません。

取引相手探しから苦戦している方はM&A仲介会社を利用してみてください。

M&A仲介会社はより株式交換などのM&Aに専門的な支持をもらうことが可能です。

専門家を頼りにするならまずはM&A仲介会社を選択肢に入れてみてください。

株式交換の手続きを進めることを検討している方が多いです。

株式交換は親会社・子会社関係を構築する場合に使われやすいM&Aの方法です。

しかし、他のM&Aの方法と比べて手続きが複雑な仕組みになっている点がネックな問題としてあげられています。

M&Aの専門家であれば、初めて株式交換を実施する方であっても、その複雑な手続きをサポートしてくれます。

また、株式交換に詳しい専門家であれば、株式交換の書類のことや適切な流れ・スケジュールに合わせて手続きをサポートしてくれます。 

他にもそれぞれの専門家の専門分野に合った支援を受けて株式交換を進めることが可能です。

株式交換に不安を抱えている方でも専門家を頼りにすれば安心して手続きを進めやすいです。

株式交換を行う際には知識と経験が豊富なM&A専門家に相談してください。

M&A・事業承継については専門性の高いM&AアドバイザーがいるM&Aエグゼクティブパートナーズにご相談ください。

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