株式譲渡の手続き方法とは？流れから必要書類・注意点まで徹底解説！

M&Aで多くの企業で実施される株式譲渡とは、具体的にどのような手続きのことを指すのでしょうか。まずは、株式譲渡の概要を押さえた上で、比較されることが多い事業譲渡との違いを解説します。

株式譲渡とは、株主が保有する企業の株式を第三者に譲渡する手続きのことを言います。株式を譲り受ける側（買収側）は、この株式の対価として、現金を支払うのが一般的です。

株式譲渡は、M&Aの手法の中でも最も知名度の高い手続き手法として知られ、会社経営権を移転させる際に実施されます。前株主は受け取った対価で資金調達することができる点も特徴です。

従業員や取引先からの合意を得る必要も無く、比較的簡素な手続きで会社売却を実現できる点がメリットとして挙げられますが、売却側の負債まで引き継がれる可能性があります。

株式譲渡と同様に高い知名度を持つ手法に「事業譲渡」があります。事業譲渡は、売却側が保有する事業の一部または全部が取引の対象で、買収側が当該事業の譲り受けへの対価を支払うのが特徴です。

事業譲渡はあくまで「事業」が対象なので、会社経営権は移転しません。契約では譲り受け希望の項目を選べるので、株式譲渡のように債務を引き継ぐ必要が無い点が大きなメリットです。

ただ、事業譲渡は許認可を引き継げない点に注意が必要です。また、従業員や取引先にも個別に同意を得る作業が求められるなど、手続きが煩雑な点がデメリットとして挙げられます。

基本的な知識を押さえられたら、株式譲渡の手続き方法の解説に入ります。当事者間でさまざまな手続きが行われていくわけですが、6つのステップに分けてチェックしましょう。

株式譲渡はどの会社でもすぐに実施できるものではありません。多くの企業は、株式の売買取引を自由に行えないよう制限を設けており、このような会社を「株式譲渡制限会社」と呼びます。

また、非公開会社とも言われていますが、株式譲渡制限会社が株式譲渡を実施するには、株式譲渡の承認を得る手続きが必要です。この手続きを一般的に株式譲渡承認請求と言います。

株式譲渡承認請求を受けた非公開会社は、株主から株式譲渡の承認を得るために取締役会を開催します。取締役会が設置されていない会社の場合は、株主総会を実施するのが一般的です。

取締役会では過半数の取締役が出席し、出席した取締役の過半数で決議されます。この際、決定事項などの詳細を記録した議事録の作成が義務付けられているので、注意してください。

取締役会・株主総会で決議された結果が、当事者に通知されます。会社は株式譲渡承認請求があった日から2週間以内で通知しなければならず、通知されない場合は、承認されたものとみなされます。

株式譲渡承認が否決された場合でも、会社が株式を買い取るか、指定買取人に株式を買い取ってもらうかの請求が行えます。否決されたからといって直ちに株式譲渡ができないわけではありません。

株式譲渡制限会社の場合、株式市場で取引が行われていないため（非公開会社のため）価格がありません。売却前に売却側と買収側との協議で売買価格を決める必要があります。

売買価格は、売却側の企業価値を基に算定するのが一般的です。適正な価格を知ることは重要なので、専門家に依頼しながら適性なアプローチ方法で評価を行いましょう。

次に、株主名義書き換え手続きを実施します。株式譲渡は株主が変更されるわけですから、正しい情報に書き換えなければなりません。当事者双方が会社に株主名義の書き換えを請求します。

この手続きを怠ってしまうと、株式譲渡で新しい株主は、株主としての権利を行使できなくなるので注意してください。また、書き換えの際に必要な書類もあるので後ほど解説します。

売却側と買収側双方から株主名義の書き換え請求を受けた会社は、請求内容に従って株主名義の変更手続きを実施します。この際、会社は株主名簿に記載されている内容を変更・更新します。

既存の株主情報が、売却側から買収側に切り替われば実質的な株式譲渡手続きが完了です。

冒頭でも触れましたが、株式には状況株式と非上場株式の2種類が存在します。上場株式の場合と非上場株式の場合とで手続きが異なる部分があるので、取引の際は注意が必要です。

以下、上場株式の場合と非上場株式の場合それぞれの手続きの特徴を確認しながら、2つの違いを押さえましょう。

まず上場株式の場合です。上場株式は市場で取引されている株式なので、基本的に自由に売買が行えます。つまり、会社からの承認を得ずとも株式譲渡が実施できることを意味します。

ただ、国内中小企業の多くが非上場株式の企業なので、このようにすぐ株式譲渡が行えません。さまざまな手続きが必要です。詳しくは、以下を確認しましょう。

上に対し、非上場株式は株式市場で取引されていない株式です。つまり、株式譲渡制限会社となり、誰でも勝手に株式譲渡を行うことができません。国内の中小企業に多く見られるケースです。

非上場株式で株式譲渡を実施するには、先ほど解説した通り株式譲渡承認請求に始まる諸手続きが求められます。公開会社の株式譲渡に比べて時間と労力がかかるので、注意してください。

株式譲渡の手続きには多くの書類の作成・交付作業が必要です。ここでは、株式譲渡で必要となる重要書類を7種類チェックしましょう。

特に非公開会社の場合は以下の書類全てが求められます。漏れのないように準備しましょう。

株式譲渡で売却を実施する会社が非公開会社（株式譲渡制限会社）の場合、最初のステップとして、株式譲渡の当事者が株式譲渡承認請求書を作成し会社に提出します。

株式譲渡承認請求書には、当事者の氏名や住所（所在地）、取引する株式の種類・数量を記載するのが一般的です。株式譲渡承認を請求する旨の文言と一緒に記載しましょう。

株式譲渡制限会社に株式譲渡承認請求を提出後、請求を受けた会社は取締役会（株主総会）を開催し、株式譲渡の承認を得る手続きを行います。この後当事者に交付されるのが株式譲渡承認通知書です。

会社側は株式譲渡の請求があった日から2週間以内で、この書類をもって結果を当事者に通知しなければなりません。期間内で通知が無い場合は株式譲渡を承認したとみなすとされています。

株式譲渡譲渡契約書は、株式譲渡手続きで必要とされるメインの重要書類です。株式譲渡契約書には、主に売却側と買収側の交渉で決定した取引条件を記載し、双方で取り交わされます。

具体的には、当事者の基本情報、取引する株式の種類・数量、譲渡価格、支払い方法といった項目を記載するのが一般的です。株式譲渡契約書の記載項目については後ほど詳しく解説します。

株主名義書換請求書は、株式譲渡手続きが行われた後で売却側・買収側双方が会社に提出する書類です。先程手続きの流れの部分で触れましたが、この書類で新しい株主情報に変更するよう請求します。

こちらも当事者の基本情報に加え、取得日、株式の種類・数量、連絡先を記入した上で印鑑証明と一緒に請求するのが一般的です。実印の押印も忘れずに行いましょう。

株主名簿は、会社が自社株式を保有する株主の情報を記載した名簿のことです。株主の指名、住所、取得日、連絡先といった基本情報が記録されており、株主名義を書き換える際に利用されます。

なお、株主名簿は各会社が作成し適宜正しい情報に更新した上で保管する義務があり、会社法で定められています。未作成の状態では会社法違反として過料が課される可能性があるので注意してください。

当事者は会社に株主名義の変更を請求し株主情報を書き換えてもらったら、それを証明するための書類を請求する手続きを行います。この際に作成されるのが、株主名簿記載事項証明書交付請求書です。

当事者の基本情報に加え、書類の使用目的も併せて記載した上で実印と印鑑証明書を併せて提出します。

株主名簿記載事項証明書交付請求書を提出後に会社から交付される書類が、株主名簿記載事項証明書です。請求に基づき、当該株主の氏名や所在地、保有する株式の数、取得日が記載されます。

⑥と⑦の書類は名称が少しややこしいかもしれませんが、株主名簿記載事項証明書交付請求書によって、株主名簿記載事項証明書が発行されると覚えてください。

株式譲渡取引の公的な証明資料になる株式譲渡契約書は、株式譲渡手続きで必要な書類の中でも最も重要です。では円満な取引にするためには、どのような内容を記載すれば良いのでしょうか。

ここでは、株式譲渡契約書に記載すべき主な項目8つを詳しく解説します。記載すべき項目を漏らさず記載し、予期せぬ契約トラブルを未然に防ぎましょう。

1つ目は基本合意です。双方の株式譲渡への合意として、売却側・買収側双方の氏名や住所（所在地）、株式譲渡で取引される株式の種類・数量といった基本的な項目が記載されます。

双方の認識のズレによるトラブルを防ぐためにも、できるだけ明確かつ具体的に合意内容を記載しましょう。事前の会談で相互理解を深めることも重要です。

2つ目は、譲渡金額と支払い方法、期日です。交渉で決定した取引金額に加え、対価の振込先となる口座情報、支払い期日を記載します。円滑に取引を済ませるために数字を正しく記載しましょう。

ただし、譲渡の際に銀行振込を伴わない方法で取引する場合（対価を現金で直接支払う場合）、支払い先情報を記載する必要はありません。

3つ目は、株式譲渡承認手続きに関する内容です。非公開会社（株式譲渡制限会社）である場合は、売却側に株式譲渡承認を請求する手続きを求める旨を記載します。

売却側に株式譲渡承認請求を行ってもらわなければ株式譲渡取引が円滑に進まなくなるので、売却側が確実に請求手続きを行うためにも文書に明記すると良いでしょう。

4つ目は、株式名義の書き換え手続きに関する内容です。株式名義の書き換え請求にかかる書類は、売却側・買収側が共同で作成する必要があります。

株式譲渡で新しい株主になっても、株主としての正当な権利を行使できなければ、株式譲渡の意味がありません。リスク軽減のためにも確実に名義書き換えに協力してもらう旨を記載しましょう。

5つ目は、表明保証です。表明保証とは、取引において売却側が買収側に提供した情報がすべて真実で正しい内容であることを証明することです。

虚偽の情報で取引が成立してしまうと、買収側の損失リスクが考えられます。表明保証は義務化された記載項目ではありませんが、買収側はできるだけ記載したほうが良いでしょう。

6つ目は、契約解除と損害賠償です。具体的にどのような点で違反となるのかを明確にしておくことをおすすめします。違反が確認された場合、当事者の損害賠償内容も併記すると良いでしょう。

当事者間でのトラブルを防ぐためにも、契約解除事由、損害賠償請求の旨、賠償方法や賠償金額を含めできるだけ明確に記載することが重要です。

7つ目は、反社会的勢力排除に関する項目です。万が一反社会勢力と取引を持ってしまうと、会社のコンプライアンスにおける信頼性が失われ、さまざまなリスクが想定されます。

契約書の段階から反社会勢力排除の項目を設け、明記しておけば意図せず反社会勢力と関わりを持った場合でも、契約を解除し関係を断つことができるでしょう。

8つ目は、合意管轄です。株式譲渡契約において当事者間で裁判に発展するトラブルが生じた場合の管轄裁判所を記載します。当事者の会社所在地を管轄する裁判所が記載されるのが一般的です。

両者の関係が良好だから問題無いと思っている場合でも、どんなところで問題が発覚するかわかりません。円満に取引を進められていても、必ず決めておきましょう。

株式譲渡では、一般的に売却側に税金が発生するので、正しく処理を行わなければなりません。ここでは、株式譲渡手続きで対価を得る際に課される主な税金と税率を解説します。

株式譲渡で発生する税金は、対価を受け取る側が個人の場合と法人の場合とで異なります。以下、それぞれのケースに分けて発生する税金を確認しましょう。

株式譲渡で、対価を受け取る側（売却側）が個人の場合、所得税・住民税・復興特別所得税が発生します。それぞれの税率は、所得税が15%、住民税が5%、復興特別所得税が0.315%です。

これらの税金は、売却価格から取得費や経費（仲介手数料など）を差し引いた「譲渡所得」に対して発生します。復興特別所得税は、2037年12月31日までの期間で徴収される税金です。

対価を受け取る側（売却側）が法人の場合は、法人税・法人住民税・法人事業税といった税金が発生します。状況によって税率は変動しますが、概ね30%程と覚えておくと良いでしょう。

また、法人税の場合は総合課税なので、株式譲渡の利益を受け取った同年内の収益が赤字の場合など支払わなくて良いケースがあります。

株式譲渡の譲渡益で発生した税金に基づき、確定申告が必要です。譲渡所得に対して発生することを念頭に、正しい計算を行い納税しましょう。税金対策を含め税務に詳しい専門家のサポートを受けるのもおすすめです。

比較的簡素な手続きで進められる株式譲渡でも、もちろん注意すべきことがあります。ここでは、株式譲渡の手続きにおける注意点を3つ押さえましょう。

1つ目の注意点は、公的機関への申請は不要な点です。株式譲渡となると、さまざまな機関に申請を行わなければならない大きな手続きと思いがちです。しかし株式譲渡はその必要はありません。

また従業員や取引先に個別の合意を得る必要も無く、比較的簡素的な手続きで進められます。

2つ目の注意点は、株券の交付が必要な場合があることです。会社が株券発行会社の場合は、取引を株券で行わなければなりません。株券発行会社かどうかは、会社の定款で確認できます。

3つ目の注意点は、売買価格の決定に時間がかかる場合があることです。非公開会社の株式には価格が無く、最終的な取引価格は当事者間の交渉で決めなければなりません。

企業価値の評価に時間がかかる可能性もあるので、余裕を持って計画を立てましょう。

株式譲渡は簡単な手続きで進められるため多くの企業で活用される方法ですが、税務や法務といった専門知識は必要です。より円滑な手続きには、専門家のサポートが欠かせません。

ここでは、株式譲渡におけるサポートが受けられる機関や窓口を紹介します。無料で相談できる場所もあるので、ぜひ利用してみてください。

M&Aの全般的な手続きでサポートを受ける場合は、M&A仲介会社の利用がおすすめです。会社状況を的確に把握した上で、より効果が得られる相手企業候補を見つけられるでしょう。

利用する場合は仲介手数料や料金体系を事前に確認することをおすすめします。明確でわかりやすい仲介会社に依頼すると良いでしょう。

株式譲渡を含めたM&Aの金融面に関する相談なら、金融機関の利用がおすすめです。例えば地方銀行なら、地域企業の経営事情を熟知しているため、より地元に適したアドバイスが得られます。

この他にも、国が全国各地に設置した公的支援機関を利用するのも良いでしょう。公的機関では、多くの場合無料でサービスを受けられます。都心部まで交通費をかけて移動する必要がありません。

例えば、株式譲渡やM&Aの相談ができる公的機関には、以下のような窓口があります。

M&Aの中でも最も知名度の高い株式譲渡では、会社が株式譲渡制限会社の場合、取締役会で承認を得るなど多くの手続きや重要書類が必要です。また、価格交渉で時間がかかる場合もあります。

円滑で、よりリスクの少ない株式譲渡を目指すためにもM&A仲介会社を始めとする専門家に相談し、サポートやアドバイスを受けながら手続きを進めましょう。

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