M&Aで必要な契約書とは？種類から手順・注意点まで徹底解説！

M&Aを進める前に、M&Aの仕組みについて知る必要があります。

M&Aの種類や目的などを知り、いかにうまく活用するかで企業としての成長の度合いが変わってくると言っても過言ではありません。

まずはM&Aの目的や手法などについて解説します。

M&Aは企業の一部の事業あるいは全部を移転させる取引のことです。

M&Aによる具体的な目的はそれぞれですが、その基盤には企業の一部の事業あるいは全部を移転させることがあります。

M&Aを行うだけならそこまで難しいことではありません。

しかし、M&Aでかえって損してしまうこともあるため、M&Aの具体的な目的まで明確にする必要があります。

M&Aの手法として以下の種類があげられます。

M&Aによって単に事業を譲渡する場合もあれば、M&Aを通じて完全に新しい企業を立てて特定の事業を行う場合などもあります。

M&Aにはいくつか種類があり、それぞれ仕組みが異なるため、M&Aの目的に合わせて最適な方法を選択することが大事です。

M&Aの目的を決めたら、どのM&Aの種類が適切なのかまで考えてみてください。

M&Aを実行する際には、取引を行う企業間で契約を締結する必要があります。

初めてM&Aを行う企業は、M&Aに必要な契約書の種類を押さえておきましょう。

M&Aに必要な契約書の種類として以下のものがあげられます。

以下で詳細を解説します。

M&Aに必要な契約書の種類として、アドバイザリー契約書があげられます。

アドバイザリー契約はM&A仲介会社などの専門家に相談を行う場合に締結する契約のことです。

アドバイザリー契約を締結する場合、M&A全体のうちどこを業務委託するか決める必要があります。

M&Aの情報収集や取引先候補企業の提案、買収スキームの立案などのプロセスがあり、必要な部分だけM&A仲介会社などに任せることが可能です。

M&Aで得た利益全体のうち、業務委託した部分の金額から一定の割合をかけた部分がM&A仲介会社に渡す成功報酬となります。

M&Aに必要な契約書の種類として、秘密保持契約書があげられます。

秘密保持契約はM&A取引の当事者間で機密情報を外部に漏らさないように守る契約のことです。

秘密保持契約を締結する際に、取引相手同士でどの内容を機密情報として扱うか決めることになります。

M&Aを実施するという情報自体が競合他社に漏らしたくない情報となる場合もある点に注意してください。

また、秘密保持契約は有効期間を定めることになり、その期間の長さはお互い相談して任意の期間を設定することが可能です。

M&Aに必要な契約書の種類として、意向表明書があげられます。

意向表明書はM&Aの買収金額や買収方法などの内容の意思表明を行うための書類のことです。

意思表明書は買い手側の企業が用意する書類で、M&A契約の締結をしたからといって発行義務が生じる書類ではありません。

法的拘束力のある書類ではなく、意向表明書を発行しないケースもしばしば見られています。

M&Aに必要な契約書の種類として、基本合意契約書があげられます。

基本合意契約書は、M&Aの最終契約段階でそれまで交渉した内容に合意する意思を表明するための書類です。

基本合意契約を締結すると、譲渡方法や譲渡金額、独占交渉権などのいくつかの項目に同意することになります。

基本合意契約を締結した後は、独占交渉権が効力を発揮する間は他社とM&Aの交渉ができなくなる点に注意してください。

M&Aに必要な契約書の種類として、最終契約書があげられます。

最終契約書はM&Aにおいて双方が最終合意する意思を表明するための書類のことです。

最終契約書は意思表明書や基本合意書と似たような書類ではあります。

しかし、この2つの書類との大きな違いとして法的拘束力が発生する点があげられます。

最終契約書は法的拘束力を持って締結する契約書ということを押さえておきましょう。

M&Aの契約締結する場合、M&Aの手順を把握しておく必要があります。

M&Aの手順があらかじめわかっていると、M&Aの手続きをスムーズに進めることが可能です。

M&Aの契約締結の手順として以下のものがあげられます。

以下で詳細を解説します。

まずはM&Aの個別相談を行います。

M&Aを検討している場合、M&A仲介会社との面談を進めましょう。

従業員などにM&Aの情報が先に漏れてしまわないように、相談場所は慎重に選ぶ必要があります。

個別相談の結果、利用するM&A仲介会社などの専門家が決まったら仲介契約を行います。

仲介契約を締結した段階で着手金の支払義務が発生します。

着手金などの費用がどのくらいかかるのか調べた上で契約する相手を選んでください。

M&A仲介会社に取引相手の候補を提案してもらったら、トップ面談を行います。

トップ面談を行い、相手企業のM&Aの目的や企業文化などの情報をすり合わせ、正式にM&A契約を締結するか判断しましょう。

M&Aを締結したいと思う企業が見つかったら、基本合意を行います。

仮契約を締結し、基本合意書を作成してM&Aの概要をまとめてください。

基本合意を行ったら、情報の精査のためにデュー・デリジェンスを行ってください。

デュー・デリジェンスは相手企業から提出された資料が本当に正しいものなのか調べることです。

デュー・デリジェンスの結果、思わぬ事実が判明してM&Aの話が流れることも珍しくありません。

情報を精査した上で特に問題なければ、最終合意を締結します。

ここでデュー・デリジェンスで精査した情報を反映させてください。

最終合意を済ませたら、最終契約の締結とクロージングを進めます。

最終的な合意内容は基本合意の内容をベースに、取引金額や補償条項などの情報を添えて形作られます。

クロージングは経営権の移転手続きのことで、法的にM&Aを有効にするための手続きです。

クロージングが完了するとM&Aの手続きが完了します。

クロージングしてからディスクロージャーまで完了させる必要があります。

ディスクロージャーはM&Aの事後処理のことです。

必要があれば臨時株主総会や取締役会などを実施しましょう。

M&Aで契約書を作成する際に、書類作成のポイントを押さえておきましょう。

書類作成のポイントを知っておくと、何を軸に書類を作成すればよいかわかるようになります。

M&Aで契約書を作成する際のポイントとして以下のものがあげられます。

以下で詳細を解説します。

M&Aで契約書を作成する際のポイントとして、雛形は参考程度にする点があげられます。

雛形はあくまでも雛形で、M&Aの内容によっては別途記載が必要になる項目もあります。

そのため、雛形をそのまま使えばよいわけではない点は覚えておいてください。

M&Aで契約書を作成する際のポイントとして、第三者が見ても分かる言葉を使う点があげられます。

分かりやすい言葉で必要事項を明記しておかないと、情報のズレが発生してしまう可能性があります。

それでM&Aが破綻してしまうと時間がもったいないため、情報のわかりやすさを優先して書類を作成してください。

M&Aで契約書を作成する際のポイントとして、契約書ごとに収入印紙の必要性が異なる点があげられます。

基本的に株式譲渡契約では契約書に収入印紙を貼付しなくてもよいです。

しかし、事業譲渡契約書では1万円以上の取引額になるばあいには収入印紙が必要になります。

必要に応じて収入印紙を用意しておきましょう。

M&Aを円滑に進めるためにも、M&Aを進める際の注意点を理解しておくことが大事です。

M&Aを進める際の注意点として以下のものがあげられます。

以下で詳細を解説します。

M&Aを進める際の注意点として、情報漏洩しないように注意する点があげられます。

情報漏洩すると競合他社に戦略がバレてしまうリスクがあることを理解しておき、もしものときに備えて情報管理を徹底してください。

M&Aを進める際の注意点として、表明補償内容を確認する点があげられます。

表明補償は対象企業の財務・法務などに関わる事項が正確なものであることを保証することです。

事実と異なる情報が記載されているとトラブルに発展してしまうことがあるため、手遅れにならないうちに情報の確認を行ってください。

M&Aを進める際の注意点として、最終契約書の確認ミスがないようにする点があげられます。

最終契約書に記載されていることに基づいてM&Aが実施されます。

後でトラブルにならないためにも内容をよく確認してください。

M&Aを進める際の注意点として、コンプライアンス違反にならないように注意する点があげられます。

年々コンプライアンスに対する意識の強さが求められるようになっており、コンプライアンス違反が発覚すると企業イメージが大きく下がってしまいます。

法律違反はもちろん、脱税などの問題はM&Aでも起こる可能性のあるものです。

コンプライアンスを遵守してM&Aを進めてください。

M&Aを進める際の注意点として、契約を解除できる期間を確認する点があげられます。

M&Aが完了するまでの段階でトラブルが発生し、M&Aの破談を検討したいと考えることも少なからずあります。

その場合でもいつでも契約を解除できるわけではないため、契約違反にならないように解除可能な期間を確認するべきです。

M&Aを進める際の注意点として、M&Aの専門家に相談する点があげられます。

M&Aの専門家に相談することで、M&Aの契約などについて十分な知識を持っていなくてもM&Aが進めやすくなります。

また、M&A支援の過去の実績に基づいてM&Aが進められるため、M&Aで失敗するリスクを減らすことが可能です。

M&Aを実施する際には、いくつかの契約書類を作成して契約を締結する必要があります。

その契約書類を作成する際に不手際があると、トラブルに発展してしまう可能性があります。

M&Aで失敗しないためにも、必要な契約書類はポイントを押さえて作成してください。

心配な方はM&A仲介会社などを頼りにしてM&Aを進めましょう。

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