M&Aの成功報酬や手数料を徹底解説！計算方法や費用相場も要チェック！

M&Aを実施するにあたってM&A仲介会社やその他専門家に依頼することが通例ですが、その際は当然費用が掛かります。

費用と言ってもさまざまな種類が存在し、資金繰りの面からそれぞれの違いについて理解を深める必要があります。

成功報酬とは、M&Aの一連の流れに際して生じる費用の1つで、一般的にM&Aが成約した際に仲介会社に支払う代金です。

M&Aの一連の流れに際して発生する費用には、相談料・着手金・中間金・デューデリジェンス費用・リテイナーフィーなどが存在します。

成功報酬と酷似した、完全成功報酬と呼ばれる料金体系が存在します。

これは、M&Aの一連の流れにおいて成功報酬のみ費用が生じる料金体系で、成功報酬以外の費用は生じません。したがって、完全成功報酬を採用している仲介会社は、料金体系がシンプルで分かりやすいと言えます。

M&Aにかかる手数料の種類について紹介します。

相談料は、その名の通り仲介会社にM&A依頼を行う際の相談時に発生する費用を指します。

無料相談を実施している仲介会社がほとんどですが、中には相談費用が必要な相談先が存在します。想定外の支払いや費用トラブルを避ける観点から、仲介会社を選択する際は相談費用の有無について必ず確認しましょう。

着手金は、仲介会社にM&Aの正式な依頼をした際に発生する費用です。

着手金はM&A動向を一任する際に支払う費用であるため、仮にM&Aが成約しなかった場合であっても返金されることはありません。

着手金が必要かどうかは仲介会社ごとに異なるため、M&A依頼前に必ず確認しましょう。

着手金が必要である場合は、交渉相手候補のいずれも着手金を払っていることになるため（自社も交渉候補会社も同様の仲介会社を通じてM&A依頼をしているため）、互いのM&Aに対する姿勢が真剣であると言えます。しかし、着手金の有無でM&A成約率が極端に異なるということはありません。

したがって、資金に余裕がない場合は着手金が不要な仲介会社を選ぶ手段を取るというように、自社の資金状況に適切な手段を取るようにしましょう。

中間報酬は、その名の通りM&A動向の最中に発生する費用で、買い手と売り手の間に基本合意が締結された際に支払うことが通例です。

着手金と同様、中間金の支払いそのものがなかったり、M&Aが成約しなくても返金されなかったりします。

デューデリジェンス費用とは、売り手の社内調査をしてもらう際に発生する費用です。

デューデリジェンスは税務・財務・会計・法務などの会社のあらゆる専門分野と、社内トラブルや簿外債務といった社内リスクについて調査を行い、リスク把握・管理に活用するものとなります。専門分野を調査するため、弁護士や会計士などの士業にデューデリジェンスを依頼することが通例です。

成功報酬は、先述した通りM&Aが成約した際に発生する費用です。

成功報酬はレーマン方式と呼ばれる計算手法での算出が一般的です。M&Aが成約した際に発生するため、当然成約しなかった際は支払わずに済みます。

リテイナーフィーとは、M&A仲介会社に毎月支払う費用を指します。

M&Aが成約するまで毎月支払う費用になるため、M&A仲介会社を利用する企業にとってはなるべく早くM&Aを制約させて避けたい支払いとなります。また、成功報酬の額面があらかじめ決まっている場合、その額からリテイナーフィーと中間報酬の支払い額を差し引いた額が成功報酬となるケースがあります。

リテイナーフィーが必要でない仲介会社もあるので、仲介会社選びの際にしっかりと確認したい要素です。

M&Aの成功報酬や手数料の相場・金額について解説します。

手数料ごとの相場・金額の違いや特色に着目してみましょう。相場・金額を理解すると、自社の資金状況に応じてどのような料金体系の仲介会社を選択すべきかどうかが見えています。

相談料の相場は、無料～数百万円です。

M&Aアドバイザーが時間をかけてその企業のM&Aの方向性や動向についてアドバイスをすることから、相談料が発生します。しかし、近年はM&A仲介会社をはじめとした専門家業界の競争激化によって、相談料が無料であるケースが多くみられています。

着手金の相場は、無料～数百万円程度となっています。

仲介会社は時間をかけてその企業にあう相手を分析し、探し出すというアクション・力に対して発生する費用が着手金です。相談料と同様に、着手金を無料としている仲介会社が数多く存在します。

着手金は一度支払うと、M&A成約の有無にかかわらず返金されることはありません。着手金がかかる仲介会社を選ぶ際は、そこが自社に適切かどうかをしっかりと検討してから選ぶようにしましょう。

中間金の相場は、成功報酬の10％から20％前後です。

中間金はM&A交渉がある程度進み、買い手と売り手の基本合意がされた際に発生することが通例です。中間金はM&Aがしなかった場合でも返金されないことが一般的ですが、M&Aが成約した際は成功報酬に充当されるケースが多いです。

デューデリジェンス費用の相場は、数十万円～数百万円です。

デューデリジェンスは税理士や会計士、弁護士などの専門家が売り手の社内調査を行うことで、専門家の力を借りることから費用が発生します。M&A案件の規模の大きさや業種など、さまざまな要素によって相場は増減します。

デューデリジェンスは買い手が売り手に対して行う工程であるため、デューデリジェンス費用は買い手のみに発生します。

成功報酬の相場については、案件ごとに異なります。

成功報酬はレーマン方式と呼ばれる方法で算出され、M&Aにおける譲渡金額の値が大きければ大きいほど高くなります。レーマン方式の詳細については、後述します。

また、例としてM&A全体を通して5000万円の報酬のM&A案件の場合、成功報酬の支払いまでに中間金で3000万円支払っていた場合、残額の2000万円を成功報酬としてみなすケースもあります。

リテイナーフィーの相場は、無料～数百万円です。

先述した通り、リテイナーフィーが不要な仲介会社が存在するため、仲介会社選びの際に着目すべきポイントの一つです。

M&Aの成功報酬や手数料の算出に用いられる計算方法について解説します。

ここでは一般的な計算方法について解説しますが、仲介会社によって詳細な計算方法は異なってきます。どのように報酬金額を計算するかどうかも、仲介会社を選択する際に着目すべきポイントの一つです。

レーマン方式とは、成功報酬を算出する際に一般的に採用される計算方法で、M&Aの取引価格に応じた以下の手数料割合をかける方式です。

例として、M&A取引金額が30億円であった場合の計算をしてみます。

上記は一般的なレーマン方式の計算ですが、仲介会社によって基準となる資産が異なる点には注意しましょう。多くの仲介会社では株式価格・有利子負債などの合計が算出基準となるため、金額が大きくなるケースがあります。

仲介会社を選択する際は、レーマン方式の対象資産や仲介会社ごとの計算方法に着目してみるとよいでしょう。

成功報酬や手数料の金額はM&A仲介会社により異なることに注意しましょう。

仲介会社によっては、先述したレーマン方式では利益が不十分であるケースがあります。そのため、仲介会社ごとに以下のような料金体系を採用しているケースがあります。

M&Aの成功報酬を完全成功報酬制にするメリットとデメリットについて解説します。

M&Aの成功報酬を完全成功報酬制にするメリットは、大きく分けて２点です。

まずはM&A成約まで費用が一切かからないというメリットが存在します。完全成功報酬制ではない仲介会社の場合、中間金やリテイナーフィーがかかりそれらは返金されません。したがって、M&Aが成約しなかった場合は大きく損をしてしまうことになります。資金面で不安がある企業にとっては、成約までに一切費用が掛からないというメリットは魅力的だといえます。

また、M&A仲介会社は成約しないと報酬を得られないという観点から、自社にとって困難なM&A案件は紹介されにくくなるといったメリットもあります。M&A実施のために無駄な時間をかけず、効果的な動向を進められることにもつながります。また、完全成功報酬制ではない仲介会社の場合、中間金やリテイナーフィーを得るために質の低い案件を紹介してくるケースが想定できますが、そのような事態を避けられることにもつながります。

M&Aの成功報酬を完全成功報酬制にするデメリットは、大きく分けて２点です。

完全成功報酬制を採用している仲介会社は、成約しないと手元に報酬が入ってきません。したがって、強引にM&A案件を紹介したり制約させようとしたりするケースが想定されます。

また、完全成功報酬制は成約まで一切費用が発生しないメリットが存在します。したがって、M&Aに対して意欲的でない会社が「とりあえず交渉するか」というような思いで交渉してくるケースが想定されます。M&A交渉相手の選択肢が増える点で見ればメリットとなりますが、意欲的かどうかの見極めが必要となります。

M&A仲介会社の選び方について解説します。

M&Aの相談を行う際は、まずは仲介会社とアドバイザリー会社の違いを確認するところからはじめましょう。

仲介会社はAとBという会社の間に入ってM&Aを進め、AとB両社から報酬を受け取ります。また、2つの会社のM&Aを進める観点から、M&Aプロセスの効率化や短期化を重視してM&A動向を進めていきます。

一方で、アドバイザリーは特定の会社1つのみと契約をしM&Aを進めていきます。M&Aの動向を進める以外にも、その会社の企業価値を高める動向をアドバイスしたり、資金調達の際のサポートなど、依頼主の利益を最大化させるような業務姿勢を取ります。

国内における一般的なM&Aは仲介会社に相談するケースが一般的ですが、自社の状況や希望するM&A案件に応じてはアドバイザリーに相談するといったアクションを起こす必要があります。

M&Aの知識と経験が豊富かどうかも重要です。

知識や経験が豊富な仲介会社は、自社のM&Aメリットを最大化できる術を知っています。したがって、過去のM&A成約実績やそこに従事する専門家の知識・経験をあらかじめ確認したうえで、仲介会社を選択するようにしましょう。

自分の会社の業種に精通しているかもポイントです。

M&Aは業種によって特色が異なるため、その業種に強い専門家でないとM&A動向がうまくいかなかったり、適切なアドバイスを受けられなかったりします。したがって、その業種に強い仲介会社を選択することが重要です。

担当者との相性にも着目してみましょう。

M&Aは専門的な要素が多く存在し、都度担当者とコミュニケーションを取ることになります。担当者が人間的・性格的な部分で合っていないと、その都度のコミュニケーションが億劫になったり、M&A動向がスムーズに進められなかったりしてしまいます。

担当者と相性が良くないと感じたら、別の担当者に変えもらったりより親密になるためにコミュニケーションをとってみたりと、工夫をしてみましょう。

成功報酬や手数料が明確かどうかも重要です。

先述してきた通り、仲介会社には完全成功報酬制かどうかの違いや、独自の料金体系を採用している会社の存在があります。いずれにしても料金体系がわかりやすい仲介会社を選ばないと、料金トラブルに陥ったりお金を無駄にしてしまったりすることが想定されます。

仲介会社を選択する際は、まずはどのような料金体系の仲介会社を選択するかどうかから決めてみましょう。

M&Aは専門実績豊富なM&A仲介会社に相談しましょう。

ここまで解説したポイントを踏まえ、ぜひ自社に適した仲介会社を選択してみましょう。

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