M&Aコンサルタントとは？依頼のメリットと相場費用やアドバイザリーとの違いを解説！

まずはじめに、M&Aコンサルタントの基礎的な情報を確認するため、以下の項目について説明します。

 この機会に、M&Aコンサルタントと類似する用語などの情報を整理しておきましょう。 

M&Aコンサルタントとは、M&Aのコンサルティングを行う個人、または法人のことです。省略してM&Aコンサルと言われることもあります。コンサルティングとは、専門的な知識と経験を持ち、企業や事業者のサポート・アドバイス（指導・助言）をすることです。

特にM&Aコンサルタントの場合、クライアントとは業務委託される関係になることから、M&Aのサポートやアドバイスにとどまらず、M&Aに関する全ての業務を執り行います。

M&Aアドバイザリーとは、基本的にはM&Aのコンサルティング業務のことです。しかし場合によっては、M&Aのコンサルティング業務をする個人や法人をさすこともあります。前者であればM&Aコンサルタントとは意味が違いますが、後者の場合はほぼ同義です。

なお、M&Aコンサルタントなどと業務委託契約をする場合、契約には以下の2種類のタイプがあります。

仲介契約は、M&Aコンサルタントが譲渡企業・譲受企業の双方と契約し、両者の間を取り持つように業務を行います。比較的、交渉が短期間でまとまりやすい特徴がありますが、その分、条件に妥協を求められやすいでしょう。

アドバイザリー契約では、M&Aコンサルタントは譲渡企業・譲受企業のどちらかとのみ契約します。この場合、M&Aコンサルタントはクライアントが最大限の利益を得られるよう業務を行いますが、妥協をしないために交渉は長引きやすい傾向です。

M&Aアドバイザーは、M&Aのコンサルティング業務を行う個人のことです。したがって、M&Aコンサルタントと同義になります。ただし、厳密に言うと、M&Aコンサルタントは法人をさす意味合いも含有しており、その点はM&Aアドバイザーとの違いです。

M&Aコンサルタントの業務を、M&Aの時系列に沿って記すと以下のようになります。なお、この業務内容は、M&AコンサルタントがM&Aの譲渡側と契約した場合のものです。

それぞれの業務の内容を説明します。

M&Aコンサルタントがまず行うのは、クライアントの希望条件のヒアリングです。主に以下の項目をヒアリングします。

M&Aコンサルタントは、これらのヒアリング内容を基にしてM&Aスキーム（手法）やスケジュールなどを含むM&A戦略を考察しクライアントに提案します。

M&A戦略の確定後、次にM&Aコンサルタントが行うのは譲受企業探しです。まずは、M&Aコンサルタントの独自のネットワークから抽出した譲受企業候補をリストアップした、「ロングリスト」と呼ばれる資料を作成しクライアントに提出します。ロングリストは、大枠で条件に合致しそうな候補を集めるので、数十社に及ぶ場合もあるでしょう。

M&Aコンサルタントは、クライアントとともにロングリストから候補の絞り込みを行います。数社まで譲受企業候補を絞り込んだリストが「ショートリスト」です。ショートリストでは優先順位をつけ、その順にM&Aコンサルタントが交渉の打診を行います。

M&Aコンサルタントが譲受企業候補に交渉の打診をするときに、先方に提示する資料が「ノンネームシート」です。ノンネームシートは、譲渡企業が特定されないように、社名や詳しい住所などは伏せられ、売上高や利益、従業員数などもおおよその内容を記載します。

通常、ノンネームシートの作成はM&Aコンサルタントが行います。このとき、並行して作成されるのが、譲渡企業の詳細な情報を記載した企業概要書です。企業概要書は、譲受企業候補と正式に交渉が開始される場合に提出します。

企業価値評価とは、譲渡企業の企業価値を専門の算定法を用いて金額に換算することです。バリュエーション（valuation）とも言われます。上場企業であれば、株式市場での株価を基にして会社の譲渡価額の算出が可能です。

しかし、非上場企業では、その方法が使えません。そこで、M&Aコンサルタントは企業価値評価を行います。その割り出した金額を基にして、M&A交渉で提示する希望譲渡額を決めるのです。

M&Aコンサルタントからの交渉打診に応じた譲受企業候補と、秘密保持契約を締結し交渉が開始されます。交渉はM&Aコンサルタントが代行しますから、クライアントに負担はかかりません。M&A交渉の過程で必ず実施されるのが、トップ面談です。

トップ面談では譲渡企業・譲受企業の経営トップが顔を会わせて話をします。トップ面談は交渉の場ではありません。それぞれのM&Aを決断した経緯や経営ビジョン、M&A後の方針、会社の特徴や社風などを話しながら、お互いの人物像の把握も行います。

交渉が大筋で合意できると、基本合意書を締結します。基本合意書は現時点での合意内容の確認書という位置付けであり、M&Aが成約したわけではありません。基本合意書の締結後、実施されるのが譲受企業によるデューデリジェンス（譲渡企業の精密監査）です。

譲渡企業側は、求められる資料の提出やヒアリングへの対応など、デューデリジェンスに協力しなければなりません。M&Aコンサルタントは、デューデリジェンスへの対応を行うクライアントのサポートを行います。

デューデリジェンス後、最終交渉が行われます。デューデリジェンスで大きな問題が露見しなければ、基本合意書の内容で最終交渉は合意されるでしょう。最終交渉の合意後は、最終契約書の締結です。一般的に最終契約書の作成は、譲受企業側で弁護士を起用して行われます。

譲渡企業側のM&Aコンサルタントとしては、譲受企業側から提示された最終契約書のドラフトについて、こちら側の弁護士を交えて内容をチェックし、必要に応じて文言の修正提案などをクライアントに伝えます。

クロージングとは、M&Aの最終契約書の内容を履行することです。譲渡企業であれば株式や資産の引き渡しなど、譲受企業であれば対価の支払いなどが該当します。通常、最終契約書の締結日からクロージングまでは日にちが空けられています。

その理由は、最終契約書の締結後、株主総会の決議や債権者保護手続き、反対株主への対応など、クロージングまでに行わなければならない社内手続きがあるためです。必要な社内手続きや段取りなども、M&Aコンサルタントがサポートします。

PMI（Post Merger Integration）とは、譲受企業側で行われる経営統合プロセスのことです。譲渡企業側のM&Aコンサルタントが関わることはありませんが、仲介契約の場合は担当することになります。譲受企業にとっては、PMIの円滑な進捗がM&Aの成否を決めるとも言われている重要なプロセスです。したがって、事前に策定するPMI計画が肝となるため、M&Aコンサルタントはこれもコンサルティングします。

ここでは、M&Aコンサルタントに業務を依頼するメリットを確認しましょう。合わせてデメリットも紹介します。

M&Aコンサルタントに業務を依頼するメリットには、以下のようなものがあります。

それぞれのメリットを説明します。

M&Aコンサルタントがいることで、経営者の負担が軽減されるメリットがあります。経営者がM&Aの全プロセスに100%関わってしまっては、おそらく日常業務に支障を来してしまうでしょう。M&Aコンサルタントに業務を依頼してあれば、その心配はいりません。

M&Aの各フローでは、専門的な知識や経験が欠かせません。M&AコンサルタントはM&Aの専門的な知識・経験を有していますから、M&Aコンサルタントがいることで、滞ることなく円滑に各フローが進むというメリットがあります。各フローで発生する業務も任せられるため安心です。

M&AコンサルタントはM&Aの専門業者ですから、独自のネットワークを持っています。譲受企業候補探しでも有効に力を発揮することもメリットでしょう。

仮に、譲渡企業が独自に譲受企業候補を探すとしても、おそらく見つけるのは困難です。条件に合う譲受企業候補を探すうえで、M&Aコンサルタントの存在は欠かせないでしょう。

一般的に、M&Aコンサルタントとの業務委託契約では、M&A全般に関するコンサルティングが約束されています。したがって、M&Aに関して何か問題やトラブルになりそうなことなどが起こっても、すぐに相談しアドバイスを得られるのもメリットです。

特に、ほとんどの中小企業は初めてのM&Aであり、M&Aコンサルタントの存在は頼りになるでしょう。

M&Aコンサルタントにも、以下のようなデメリットとして懸念されることがあります。

どのようなデメリットなのか説明します。

M&Aコンサルタントからサービスの提供を受ける以上、そこには手数料が発生します。手数料の詳細は後述しますが、M&Aの手数料は、それ相応の金額です。規模の大きい（譲渡額が高い）M&Aほど、手数料も高額になります。

デメリットというよりは、M&Aの成約時に手数料のことで慌てないためにも、M&Aコンサルタントと契約する前に、手数料の具体的な見積りを取っておきましょう。

M&Aコンサルタントとの契約内容は、M&Aに関する全般的なコンサルティングです。そこにM&Aの成約を約束することが含まれていないことは、デメリットと言えなくもありません。

M&Aは相手があって初めて成立するものです。譲受企業候補が見つかっても交渉途中で破談することもあれば、数カ月経っても譲受企業候補が見つからないこともあるでしょう。

M&Aコンサルタントを選ぶ際のポイントとして、以下の5点を紹介します。

それぞれの内容を説明します。

M&Aコンサルタントを選ぶ際は、過去の実績に着目し、自社と同業種のM&Aをコンサルティングしたことのあるコンサルタントを選びましょう。同じM&Aであっても、業種が違えば交渉内容や方法に細かな違いがあります。

優秀なM&Aコンサルタントであっても、経験したことのない業種では力を発揮できないかもしれません。できるだけ同業種のM&Aコンサルティング実績を多く持ち、得意としているM&Aコンサルタントがおすすめです。

法人としてのM&Aコンサルタントでは、特定の業種に特化しているところもあります。自社と同業種に特化しているM&Aコンサルタントであれば、コンサルティングを依頼するのに申し分ないでしょう。

また、業種ではなく企業規模やM&A規模について、中小企業を得意・専門としているM&Aコンサルタントもあれば、大企業が中心のM&Aコンサルタントもあります。自社の規模と同程度のM&A実績の有無も、M&Aコンサルタントを選ぶ際のポイントです。

担当コンサルタントの人柄も、M&Aコンサルタント選びでは重要です。誠実さが感じられる担当コンサルタントであれば、不都合なことは起こらないでしょう。

不誠実さが感じられるケースとして、クライアントの都合よりも自社の利益や自分の成績を優先し、M&A成約のために条件面の妥協を提案することなどがあり得ます。誠実なコンサルタントは、そのようなことはしません。

M&Aコンサルタント業の料金体系は、特に法令で定められておらず、各社が自由に決められます。そのため、タイミングを分けて複数の異なる手数料が発生するM&Aコンサルタントもあります。

近年、増えてきているのは完全成功報酬制のM&Aコンサルタントです。M&Aが成約したときのみ、成約時に手数料が発生するシンプルな料金体系であるため、わかりやすくおすすめです。なお、M&Aコンサルタントの手数料に関しては次章で詳しく解説します。

M&Aコンサルタント業を行う会社や機関は、以下のようなものがあります。

これらの中から自社に適すると思う業態のM&Aコンサルタントを選ぶのも1つの方法です。なお、M&Aコンサルタントを行う各機関の説明は後述します。

M&Aコンサルタントにコンサルティングを依頼する場合、以下のような手数料が発生する場合があります。

上記の手数料は、全てが必ず発生するわけではありません。M&Aコンサルタントによって料金体系に違いがあるため、事前の確認が肝要です。また、成功報酬以外の手数料は、M&Aが成約しなかった場合でも返金されません。

以下に、各手数料の内容とおおよその相場を説明します。ただし、相場はあくまでも目安にすぎませんのでご注意ください。

相談料とは、M&Aコンサルタントへ正式にコンサルティングを依頼する前段階において、相談をした際に発生する手数料です。ほとんどのM&Aコンサルタントでは無料で相談を受けつけています。

相談料が発生する場合、1万円～数万円程度が相場です。また、初回の相談料は無料でも2回目から有料になるようなケースもあります。

着手金とは、M&Aコンサルタントとコンサルティング契約を結んだ際に発生する手数料です。近年は、着手金を無料とするM&Aコンサルタントも増えてきました。

着手金が発生する場合の相場は数十万円～200万円程度です。ただし、それ以上の金額になるM&Aコンサルタントもあり得ます。着手金の有無は、正式契約前に確認しましょう。

月額報酬とは、M&Aコンサルタントとのコンサルティング契約締結後からM&Aが成約するまで、毎月、発生する顧問料のことです。リテイナーフィーとも呼ばれます。

月額報酬が発生しないM&Aコンサルタントは多いですが、発生する場合、数十万円～200万円程度が相場です。毎月発生するため、M&Aの成約まで長期に渡ると思わぬ高額となる可能性があります。

中間報酬とは、基本合意書の締結時に発生する費用です。中間報酬も無料とする完全成功報酬制のM&Aコンサルタントも多くあります。中間報酬が発生する場合の相場は、200万円程度、または成功報酬額の10～20%相当額です。

中間報酬は、成功報酬の一部を前払い扱いとするM&Aコンサルタントもあります。つまり、成功報酬支払い時に請求される額は、成功報酬額から中間報酬分を差し引いた金額です。なお、中間報酬を中間金と呼ぶM&Aコンサルタントもあります。

成功報酬とは、M&Aの成約時に発生する手数料です。ほとんどのM&Aコンサルタントでは、成功報酬はレーマン方式という計算方法で算出しています。

レーマン方式の計算では、M&Aの成約額や会社の規模などによって個々の報酬額には違いが生じるため、相場はありません。

レーマン方式とは、基準額の金額帯ごとに異なる手数料率を掛け合わせ、最後にそれらを合算する方法です。M&Aコンサルタントで用いられる一般的な手数料率を以下に示します。

レーマン方式の計算の基となる基準額ですが、M&Aコンサルタントによって設定に違いがあります。基準額は、大別して以下の3種類です。

M&A成約額は「株式価値」とほぼ同義といえます。企業価値は「株式価値＋有利子負債額」、移動総資産は「株式価値＋負債総額」です。M&A成約額が最も安価であり、移動総資産が最も高価となります。

レーマン方式の基準額が異なると、成功報酬額も違いますから、M&Aコンサルタントがレーマン方式の基準額を何に設定しているかも重要な事前確認事項です。

完全成功報酬制とは、成功報酬以外の手数料は発生しない料金システムです。シンプルでわかりやすく、M&Aの非成立時に返金されない不安なども生じません。

近年は、完全成功報酬制のM&Aコンサルタントが増えてきました。ただし、その場合でも、譲受企業には中間報酬が発生する場合もあります。

デューデリジェンス費用とは、譲受企業が譲渡企業に対して行う精微な監査で発生する手数料です。デューデリジェンスでは、財務・税務・法務・労務・IT・事業などの分野ごとに、士業などの専門家を起用して調査が行われます。

M&Aの仲介業務とは別であるため、費用も別途、請求されるものです。デューデリジェンス費用の相場は、譲渡企業の規模次第で変動します。なお、デューデリジェンスは譲受企業が実施するものであり、費用は譲受企業の全額負担です。

M&Aが盛んに行われるようになってきたことを受け、M&Aのコンサルティング業に参入する会社・機関も増えてきました。現在、以下のような会社・機関がM&Aのコンサルティングを行っています。

それぞれの会社・機関の概要を説明します。

M&A仲介会社は、M&Aのコンサルティングを行う専門業者です。大企業のM&Aを専門とするところもあれば、中小企業や小規模事業者のM&Aを専門とするところもあります。

また、特定の業種や地域に特化しているなど、専門業者らしく幅広い選択肢があるのが特徴です。M&A仲介会社は、M&Aの専門知識や経験を兼ね備えています。M&Aを検討する場合、まずはM&A仲介会社に相談するのが一般的です。

M&Aアドバイザリーとも呼ばれるFA（ファイナンシャルアドバイザー）も、M&Aのコンサルティングを行っています。M&Aアドバイザリーと呼ばれるFAの場合、比較的、大企業のM&Aをコンサルティングしている傾向です。M&A仲介と異なり、片側のみサポートをします。

証券会社もM&Aのコンサルティングを行っています。顧客や取引先のM&Aをコンサルティングする傾向が強く、必然的に上場企業のM&Aのコンサルティングがほとんどです。

銀行もM&Aのコンサルティングに参入しています。銀行の場合、大手銀行では、主としてM&Aのコンサルティングを行っている対象は大企業です。一方、地方銀行などでは、地域の中小企業による事業承継のためのM&Aなどでコンサルティングを行っています。

銀行の場合、支店間のネットワークにより、他の会社とは違ったM&A相手が見つかるかもしれません。

コンサルティングファーム（consulting firm）とは、経営コンサルティング会社のことです（firmは会社の意）。コンサルティングファームでは、通常業務の延長線上のものとしてM&Aのコンサルティングも行っています。大企業向けだけでなく、中小企業向けのM&Aのコンサルティングにも対応しています。

公認会計士や税理士事務所でも、M&Aのコンサルティングを行っています。公認会計士や税理士は、法人と顧問契約し確定申告などの決算作業や税務作業を担当しているため、クライアントの実情をよく知る存在です。

そのため、M&Aの初動の相談相手となるケースも多く、その経緯からM&Aのコンサルティングに参入する事務所が増えてきました。

M&Aのコンサルティングを行う法律事務所も増えてきました。弁護士だけでなく公認会計士や税理士などは、デューデリジェンスの調査役として欠かせない士業です。

弁護士の場合は、基本合意書や最終契約書の作成・チェックなどでもM&Aに関わります。このようなことを背景に、法律事務所でもM&Aのコンサルティングを行うようになったのです。

ここでは、M&Aコンサルタントに関係する資格として以下の3つを紹介します。

 現在、M&Aに直接関係する国家資格はないため、民間資格で代表的なM&A資格と、M&Aで役立つ国家資格を取り上げました。 

一般財団法人日本M&Aアドバイザー協会（JMAA）が認定を行っているM&A資格が、「JMAA認定M&Aアドバイザー（CMA）」です。資格取得までの流れは以下のとおりです。

M&Aエキスパート認定制度は、日本M&Aセンターと一般社団法人金融財政事情研究会が共同企画・運営しているM&A資格です。この制度で取得できる資格は以下の3つです。

事業承継とM&Aの基礎的な知識を身につけている証明である事業承継・M&Aエキスパートを取得しないと、その上位資格である事業承継シニアエキスパート、M&Aシニアエキスパートは受験できない仕組みです。

M&Aのコンサルティング業務で役立つ国家資格は、以下の3つの士業です。

企業価値評価やデューデリジェンス、契約書作成などのコンサルティング業務では、上記の士業の知識は直接、役立ちます。ただし、取得の難易度は低くありません。

ここでは、M&Aコンサルタントとして必要なスキルは何かという観点で、以下の4つのスキルを選びました。

M&Aコンサルタントにとって、ぞれぞれのスキルが必要である理由を説明します。

M&Aコンサルタントにとって、M&Aの各プロセスで専門的な知識が不可欠です。たとえば、企業価値評価の詳しい算定は公認会計士に依頼するとしても、どのような算定方法を用いるのか、各算定方法の特徴やメリット・デメリットは何であるかなどを知らないと、クライアントに適切な説明やアドバイスができません。これは、税務、法務、労務などに関することでも同じことが言えます。

そして、業務経験を積み重ねることも重要です。誰でも最初は未経験からスタートしますが、経験によって身につくスキルもあるため、多くの経験を積めるように意識してコンサルティング業務を行いましょう。

M&Aコンサルタントとしてクライアントの担当になったならば、クライアントが行っている業種の一般的な知識は押さえておくことが肝要です。

業界構造、業界の特徴、業界特有の商慣習、業界共通の課題、市場、クライアントのポジションなどを把握しておかなければ、適切なコンサルティングができず、クライアントも不満を訴えるかもしれません。

一般的な知識とはいえ、ある程度、踏み込んだ知識の習得が望ましいでしょう。

M&Aコンサルタントは、クライアントとの契約によってM&A交渉を代行します。矢面に立って交渉を行うわけですから責任は重大であり、M&Aコンサルタントにとって交渉力はマストと言ってもいいスキルです。

仲介契約の場合のM&Aコンサルタントは、譲渡企業・譲受企業の間に入るわけですから、双方が納得する落としどころを見い出さなくてはなりません。アドバイザリー契約の立場のM&Aコンサルタントは、クライアントの最大利益実現のため、相手方のM&Aコンサルタントと粘り強く交渉しなくてはならないのです。

M&Aコンサルタントには、コミュニケーション力とタスク管理能力も必要なスキルです。M&AコンサルタントがM&Aを進めていく場合、対峙するのはクライアントや交渉相手だけとは限りません。クライアントのステークホルダーとも向き合うことになる場合もあります。そのような場面でコミュニケーション力の有無は、M&Aの成り行きにも影響を与えるでしょう。

タスク管理能力は、いかに想定外のトラブルを避けるか、また仮に想定外の出来事が起こったとしても、全体のM&Aスケジュールに影響が出ないようにすることです。クライアントは切実な事情でM&Aを決断している場合もあり、スケジュールの順守はクライアントファーストの体現と言えるでしょう。

根本的に、M&Aコンサルタント抜きでM&Aを進めるのは現実的ではありません。手数料が発生することでためらうケースもあるかもしれませんが、M&Aコンサルタントは手数料に見合うだけのさまざまな業務を行ってくれるはずです。M&Aの検討をしているなら、M&Aコンサルタントが実施している無料相談を活用してみましょう。

M&Aコンサルタントの無料相談は、M&Aコンサルタント選びでも有効です。複数のM&Aコンサルタントと無料相談で話をして、自社に適合すると思えるM&Aコンサルタントを選びましょう。また、M&Aコンサルタント選定の際は、料金体系の細かい確認も忘れずに行ってください。

M&A・事業承継については専門性の高いM&AアドバイザーがいるM&Aエグゼクティブパートナーズにご相談ください。

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