合同会社のM&Aが難しい理由は？手続き方法から注意点まで徹底解説！

合同会社のM&Aについて触れる前に、合同会社がどういったものなのか解説します。

安易にM&Aの判断をしないで、上記の2つの違いを理解し、M&Aに活かしてみてください。

合同会社は2006年の会社法設立以降に建てられた小規模な会社のことです。

合同会社は設立コストが安い点や利益分配の自由度が高い点などが評価されています。

それまでは有限会社と呼ばれる会社が小規模な会社として知られていました。

しかし、新しい会社法になってからは有限会社が新設できなくなりました。

その代わりに、自由度の高い経営をしたいと考えて合同会社を設立する企業が増えつつあります。

合同会社と株式会社との違いとして、所有と経営が分離されている点があげられます。

株式会社は出資が株式となっており、会社の所有者は株主となっています。

しかし、経営者は取締役となっており、所有と経営が分離している構造になっている点が特徴的です。

一方で、合同会社は持分会社とも呼ばれており、出資者が経営権も持つ形態となっています。

株式会社だと企業の意思決定で株主と経営者の意見がぶつかってしまうことも多いです。

しかし、合同会社なら自分たちで意思決定できるため、スムーズに計画した経営戦略を実行できます。

M&A時にはこの違いが大きく影響してきます。

合同会社のM&Aは所有と経営が分離していません。

それがM&Aの可否に影響することはないです。

合同会社も株式会社と同じ決まりに沿って実施するため、事業や経営権の譲渡は決められた範囲内で自由にできます。

合同会社だからといってM&Aが難しいわけではない点を押さえておきましょう。

M&Aを禁止する法律は存在しません。

独占禁止法と呼ばれる法律はあり、M&Aの結果市場を独占してしまう可能性がある場合はM&Aに制限がかかります。

しかし、独占禁止法さえ配慮していればM&Aを形にすることはさほどハードルの高いことではないです。

合同会社がM&Aを実施できないという法律はないと説明しました。

とはいえ、合同会社はそのままの形でM&Aをスムーズに進めることは難しいと言えます。

その具体的な理由について後ほど解説します。

この章で合同会社のM&A・売却が難しいと言われている理由について解説します。

合同会社のM&A・売却が難しいと言われている理由として以下のものがあげられます。

以下で詳細を解説します。

合同会社のM&A・売却が難しいと言われている理由として、持分の譲渡に社員全員の同意が必要という理由があげられます。

株式譲渡の場合は株主の議決権の3分の2以上の賛成票を獲得できればM&Aが進められます。

しかし、合同会社だと1人も欠けることなく賛成票を獲得しないとM&Aが実行できません。

そのため、批判的な意見を持つ人物が1人でもいるとM&Aの実施は難しいです。

合同会社のM&A・売却が難しいと言われている理由として、事業譲渡でも過半数の社員の同意が必要という理由があげられます。

事業譲渡は株式・持分に関係なく直接事業を売買する方法で、合同会社だと事業譲渡が成功しやすいです。

しかし、事業を引き渡す形であっても全体のうちの半数以上の同意が求められるため、賛否のあるM&Aだと実現するのは難しいです。

合同会社のM&A・売却が難しいと言われている理由として、合同会社の株式会社への変更手続きが複雑になっているという理由があげられます。

そのままの形だとM&Aを実行するのに支障が出てしまうため、株式会社に変更すればよいと考える方もいます。

しかし、合同会社が株式会社に変更する場合、社員全員の合意がないと手続きが進められません。

そのため、株式会社に変更してM&Aを実施するのは現実的な方法ではないです。

合同会社のM&A・売却が難しいと言われている理由として、合同会社を買収するメリットが少ない点があげられます。

合同会社は上場ができず、資金調達方法の自由度があまりないなどの理由からM&Aを行うメリットが少ないです。

また、合同会社だと出社額によって議決権の持つ大きさが変動することはありません。

誰しもが同じ議決権を持つことになります。

そのため、議決権の大きい人を頼りに経営権を左右することが難しいです。

合同会社という形のままでM&Aが実施できないわけではないです。

ただ、さほど大きな利点として働かないために合同会社のM&Aが難しくなっています。

合同会社のM&Aの手法や手続き方法について解説します。

合同会社のM&Aの手法や手続き方法を知っておくと、幅広い選択肢の中から自社に合うものを選びやすいです。

合同会社のM&Aの手法や手続き方法には以下のものがあげられます。

以下で詳細を解説します。

合同会社のM&Aの手法や手続き方法として、事業譲渡があげられます。

先ほども触れたように、事業譲渡は対象事業を直接売買するM&Aの手続きの方法です。

必要のない事業を売却し、特定の事業に集中した経営を行いやすくなります。

事業の集中を検討している場合には事業を譲り渡す選択をするのがおすすめです。

ただ、事業を複数売却する場合は、1つずつ手続きや契約の締結を行う必要がある点に注意してください。

合同会社のM&Aの手法や手続き方法として、持分譲渡があげられます。

持分譲渡は持分を引き渡すことで、経営権を引き渡すことです。

持分をすべて譲渡した社員は退職手続きを進めることになり、それによって雇用関係が変わり、事業再編を行う必要が出てきます。

合同会社のM&Aの手法や手続き方法として、株式譲渡があげられます。

実現することは難しいですが、合同会社が株式会社に変更できる可能性もあります。

株式会社に変更する場合は、以下の手順に沿って手続きを行う必要があります。

株式会社に変更した場合、M&Aでは株式を引き渡して経営権ごと引き渡す手続きを行うケースが多いです。 

合同会社のM&Aの手法や手続き方法として、合併があげられます。

合併は複数の会社が1つになる手続きのことです。

吸収合併と新設合併の2つの手続き方法があり、吸収合併は片方の会社に吸収される合併手続きの方法です。

一方で、新設合併は新しく設立した会社に両者が吸収される合併手続きの方法となっています。

登記申請などが再度必要になる場合もあるため、どちらのM&Aの手法がよいかよく話し合って決めてください。

合同会社のM&Aでは事業譲渡が用いられやすいと説明しました。

ここでは合同会社のM&Aで事業譲渡が用いられやすいメリットについて解説します。

合同会社のM&Aで事業譲渡が用いられやすいメリットとして以下のものがあげられます。

以下で詳細を解説します。

合同会社のM&Aで事業譲渡が用いられやすいメリットとして、持分譲渡より手続きが用意な点があげられます。

持分譲渡は1人も欠けることなく社員からの賛成票を獲得する必要があり、それを実現することが難しいです。

しかし、事業譲渡なら社員の過半数以上の賛同があれば実行できる点で、持分譲渡より楽な気持ちで進めやすいです。

M&Aでの取引で問題の改善を図りたいなら、事業譲渡のほうが見込みがあります。

合同会社のM&Aで事業譲渡が用いられやすいメリットとして、雇用を維持することができる点があげられます。

一部でも全部でも事業を引き渡すならその事業を牽引する従業員ごと引き渡す形となります。

そのため、従業員の雇用を維持したままM&Aを実行することが可能です。

ただ、従業員が相手企業の雰囲気や雇用条件に納得できない場合、退職してしまうリスクがある点には注意が必要です。

そのリスクを少しでも減らすためにも、ステークホルダーに対する十分な説明が重要になってきます。

合同会社のM&Aで事業譲渡が用いられやすいメリットとして、売却する事業を選択できる点があげられます。

株式を引き渡す形になると事業だけを引き渡すことはできず、会社ごと引き渡す必要があります。

しかし、事業だけを引き渡す形にするなら事業の一部だけを引き渡すことができるため、柔軟なM&Aが実施しやすいです。

採算があまり取れていない事業を抱えている合同会社は、事業譲渡を検討してみてください。

合同会社のM&Aで事業譲渡が用いられやすいメリットとして、後継者問題を解決できる点があげられます。

持分を所有している社員がなくなってしまうと、持分は消滅してしまいます。

しかし、早い段階で事業譲渡を進めておくと、持分を損失させることなく後継者問題を解消することが可能です。

ここからは合同会社のM&Aで事業譲渡を用いるデメリット・注意点を解説します。

合同会社のM&Aで事業譲渡を用いるデメリット・注意点を踏まえて、M&Aを実施するか判断してください。

合同会社のM&Aで事業を譲り渡すデメリット・注意点として以下のものがあげられます。

以下で詳細を解説します。

合同会社のM&Aで事業譲渡を用いるデメリット・注意点として、売却後に負債が残る可能性がある点があげられます。

株式譲渡だと会社の利益も負担もすべて引き渡すこととなります。

しかし、事業譲渡は不要な負債を引き継いでくれない場合もあるため、売却したとしても返済義務はそのままとなるケースも多いです。

合同会社のM&Aで事業譲渡を用いるデメリット・注意点として、権利義務や資産は個別に移転手続きが必要な点があげられます。

先ほども触れましたが、事業譲渡だと一括ですべての資産・負債を動かして手続きまで完了させることはできません。

事業を譲り渡すやり方を採用すると、M&Aの意思決定で合意をもらいやすいです。

しかし、転手続きの視点で言えば、事業譲渡は面倒な手続きになってしまう点を理解しておいてください。

合同会社のM&Aで事業譲渡を用いるデメリット・注意点として、許認可の引き継ぎができない点があげられます。

株式譲渡や吸収合併などは、事業の許認可も含めたすべてが引き継がれます。

しかし、事業譲渡は資産・負債だけに限らず、事業の許認可すらも引き継いでもらえません。

M&Aの手続きと合わせて、事業の許認可の取得手続きを行う必要があります。

合同会社は株式ではなく持分に左右されていたり、株式会社に変更するのが難しかったりする点で、M&Aのハードルが高くなっています。

しかし、合同会社でも事業を引き渡すやり方でM&Aを実施することが可能です。

とはいえ、株式会社よりも制約が多いため、初心者では手続きをうまく進めることが難しいです。

そのため、合同会社でM&Aを検討するならM&A仲介会社などの専門家に相談しましょう。

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