株主交換のスケジュール・期間を徹底解説！目的や株主総会での手順は？

事業承継時に株式交換を行えば、売り手企業側と買い手企業側の事業合併後のバランスや目的を明確にできますが、他にどのような効果や目的があるのでしょうか。

ここからは株式交換についてさらに深掘りを行い、その内容や目的を明確にします。

株式交換を行えば、買い手企業は売り手企業の全ての株主を取得することになり、株式取得にかかる対価を親会社の株式として交付します。

その結果として、売り手企業は買い手企業の完全的な子会社になっていくのです。

このように株式交換は、完全親子関係会社を作る目的のＭ&Ａ手法として認識されています。

近年では株式交換は企業再編など、子会社を完全に子会社化する際の目的として活用されている手法です。

三角株式交換とは株式交換の対価を買い手企業の株式でなく、買い手企業の完全親会社の株式にする目的のことです。

ここでの完全親会社というのは、買い手企業の経営権を完全に掌握している親会社や祖父会社のことを指します。

下記に完全親会社になるための条件や注意点を表記しておきますので参考にして下さい。

・親会社が子会社の全ての株式を保有している

・親会社が祖父会社の全ての株式を保有し、祖父会社が子会社の全ての株式を保有している

・親会社が祖父会社の全ての株式を保有し、親会社と祖父会社が子会社の全ての株式を保有している

株式交換時に完全親会社が交付する対価が純資産額の5分の1以下であれば、完全親会社の株主総会の特別決議は不要です。

そしてこのような方式の株式交換を、簡易株式交換といいます。

一方子会社の総株主の議決権の90%以上を保有する場合は、株式交換のための株主総会決議も不要です。

このように株式交換親会社と株式交換子会社との間に90%以上の支配関係があれば、株主総会決議も不要になります。

このような株式交換のことが略式株式交換で、特定の場合のみ株主総会の特別決議が必要なのも注意点です。

売り手企業と買い手企業で株式交換を行えば、事業合併後のバランスや事業の目的を明確にすることができます。

一方で株式交換には多くの手順があるので、事前の入念なスケジュール設定が重要なのも注意点です。

そこでここからは、株式交換のスケジュールや期間を詳しく解説します。

株式交換のスケジュールには最初に取締役会の決議が必要なのも注意点です。

取締役会の決議は取締役会を設置している会社では必ず必要になるので、ほとんどの会社で決議が必要になるでしょう。

そして取締役会での決議を得ることができれば、その後に株式交換契約の締結の準備をします。

株式交換のスケジュールで取締役会での承認を得た後には、株式交換契約を締結します。

株式交換契約時に記載する契約書内には、宣言文や交付日、対象会社の商号・住所、交換後に増加する資本金や準備額、対価の割当、財産管理をはじめとしたさまざまな事項への回答を記入しましょう。

また契約書作成時には記入漏れはないか、きちんと確認するのもスケジュール設定の重要な注意点です。

契約書を記載して契約が締結されれば、次に事前開示書類の作成・交付のスケジュール設定を行いましょう。

書類内には株式交換対価の相当性や参考事項、新株予約権の相当性に関する事項、効力発生日以降の親会社の債務履行、計算書類に関する事項を明記します。

さらに株式交換契約書も置き換えしなければいけないのも注意点です。

株式交換の決議に関する株主総会を行う前に上場企業であれば2週間のスケジュール期間、非上場であれば1週間のスケジュール期間内に通知する義務があります。

この手続きをしなければ、株式交換の決議スケジュール期間が遅れることもあるので忘れないようにするのも注意点の1つです。

株主総会の特別決議で株式交換の承認を得ることができれば、契約が成立します。

契約成立には議決権を持つ株主の過半数が出席した状態での3分の2以上の賛成が必要なのも注意点です。

また株主総会は契約成立の前日のスケジュール期間までには開催しなければいけない点も把握しておきましょう。

次に会社法に基づいた債権者保護手続きを行います。

株式交換契約前の1ヶ月前のスケジュール期間までに債権者に対して個別通知や官報広告などを利用して知らせていくのです。

その期間内に株式交換を行うにあたっての意義受付や、資産や負債の変更を知らせていきます。

完全子会社への対価に現金を支給したり、完全子会社の新株予約権付き社債を引き継げたりすれば債権者は株式交換により不利益を被ってしまうかもしれません。

したがって債権者が株式交換に対し、異議申し立てができるように手続きしなければいけない注意点も把握しておきましょう。

ここまでのスケジュールで手続きが完了すれば、株式交換契約書に記載された効力発生日が来ると同時に売り手企業は買い手企業の完全子会社になります。

その際に新株予約権の交換が契約内容に含まれていれば、売り手企業の新株予約権は完全になくなり、買い手企業側に新株予約権が移行していくのです。

株式交換では契約書に記載された期日に登記時期に無関係で効力が発生します。

したがって株式交換で資本金が増減する時、新株発行時にはその都度の変更登記が必要なのも注意点です。

子会社も同時に登記するのであれば親会社と同時スケジュール期間で申請しなければならない点も把握しておきましょう。

また株式交換後の2週間以内のスケジュールで登記申請を行わなければいけません。

株式交換が完了後の効力発生から半年間の期間は、効力発生日や株式交換の手続きの詳細など、株式交換に関する事後書類の開示義務が発生します。

開示書類は紙形式やPDFの電子書面のどちらでも大丈夫です。

株式交換により市場における買い手企業のシェアが大きくなれば、独占禁止法に準じて公正取引委員会にて所定の手続きをしなければいけません。

したがって株式交換取引時には、独占禁止法に違反しないかを公正取引委員会と相談しながら手続きを進めるのもおすすめです。

株主交換における株主総会や債権者保護手続きに問題があったり、手続きに不備があれば株式交換無効の訴えをしたりすることができます。

しかし訴えができるのは効力発生から半年以内なので、早めに詳細を確認しておきましょう。

株式交換を行えば買い手企業と売り手企業側の立場が明確になりますが、具体的なメリットや目的にはどのような点があるのでしょうか。

株式交換では売り手企業が保有している株を、買い手企業が保有している株と交換します。

したがって売り手企業は子会社になった後も買い手企業側の経営に関与していることになり、継続的に利益を得るのも目的の1つです。

このように株式売却では売り手企業側は継続的な利益を得られるのもメリットの1つといえます。

買い手企業が株式交換の際に支払う対価を現金でなく、会社が保有している自社株に設定すれば買収資金なしで株式交換を行うことができます。

もし株式交換時に買収資金が不足している場合や、負債を抱えたくなければこの手法がおすすめです。

会社や組織の現状維持が可能な点も、株式交換のメリットの1つです。

売り手企業は株式交換後に子会社化しても、法律上は親会社と別法人と見なされるため会社の現状を維持できます。

また会社や組織の現状維持ができることにより、従業員の混乱による退職などを予防できるのです。

株主総会の特別決議で株主交換が承認されれば、反対株主の株式も強制的に買い手企業の株式に移動されます。

このように株式交換を行えば、反対株主がいても強制的に排除できるのもメリットの1つです。

株式交換は企業間同士の大きな契約なので、計画的にスケジュールを組んで手続きを進めなければいけません。

そこでここからは、株式交換のスケジュールや手続き上の注意点を解説しましょう。

株式交換のスケジュールでは、株式会社のみが株式発行できることを認識しておきましょう。

株式交換できるのは親会社側であれば株式会社か合同会社、子会社側は株式会社のみと会社法で限定されています。

ほとんどの株式交換で、売り手企業の株式は買い手企業の株式に買収される形で交換されます。

したがって子会社は親会社の株式を保有できない点も事前に把握しておきましょう。

株式交換では親会社と子会社は1株当たりの価値から、株式交換比率を決定します。

公正な取引を行うためにも、株式交換では株主の保有株数に注意しながら手続きを進めましょう。

株式交換契約が完了して効力が発生するまでには1ヶ月以上のスケジュールで時間がかかってしまうので、契約締結時の株価と株式公開時の株価が異なってしまう場合があります。

同様のパターンで買い手企業側の株式価値が下がってしまえば、売り手企業にとっては損をする取引になってしまうのです。

このような事態を防ぐためにも、事前に株価変動リスクの対処として固定比例方式や変動比率方式の選択をしておきましょう。

株式交換は重要な企業間取引なので、当然ながら税務上の手続きも必要になります。

では株式交換の手続きの税務を解説しましょう。

株式交換において子会社に親会社の株式が対価として支払われる際に、適格な要件を満たして行われる株式交換のことを適格株式交換といいます。

親会社と子会社が完全に支配関係にある場合や、株式交換が共同事業の場合に適格株式交換と認定されるのです。

また株式交換時に親会社と子会社が50%以上支配関係にある場合も適用されます。

前述の適格要件を満たしていない株式交換のことを、非適格株式交換といいます。

非適格株式交換時には時価評価が行われるので、子会社に課税が生じてしまうこともあるので注意しましょう。

時価評価資産として、固定資産や土地、有価証券、金銭債務件などが挙げられるので事前の確認が重要です。

株式交換のスケジュールや手続きに関して自社のみでの対応は困難ですが、具体的にどこに相談すればいいのでしょうか。

ここからは株式交換のスケジュールや、手続きにおける有効な相談先を紹介します。

株式交換には税務的・財務的に複雑な手続きが多く、自分でスケジュールも手掛けるのであれば多くの時間や労力がかかってしまいます。

そこで効率的なスケジュールやスムーズな手続きを行うのであれば専門家への相談がおすすめです。

ではＭ&Ａ仲介会社に株式交換を依頼する際の詳細を解説しましょう。

取り扱う株式交換の案件の規模によってＭ&Ａ仲介会社に必要とされる能力も異なり、その傾向に伴って依頼すべき会社も異なります。

有効的な株式交換を行うためにも、事前に各仲介会社のホームページをチェックして自社の規模に適した会社を選択しましょう。

株式交換には法務や税務に関する知識が必要不可欠です。

仮に法務や税務に詳しくない仲介会社に依頼すれば、株式交換後に損害賠償や簿外債務などの事態が発生する可能性もあります。

このような事態を事前に予防するためにも、株式交換に特化したうえで法務や税務にも強い仲介会社を選択しましょう。

全てのＭ&Ａ仲介会社は報酬体系が同じではなく、中には複雑な報酬体系を採用している場合があります。

仲介会社を選ぶ際には着手金や中間報酬の有無、最低成功報酬額、成功報酬の算定基礎などの点に着目して自社に適した会社を選択しましょう。

株式交換には複雑な手続きが多いので、事前に綿密なスケジュールを組まなければ取引が長引いてしまいます。

取引が長引いてしまえば最悪の場合、交渉が決裂してしまうかもしれません。

このような事態を防ぐためにも、仲介会社などに手続きを依頼して綿密なスケジュール設定を行って取引を成功へと導いてください。

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